本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    （一）本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    （二）本次会议没有临时提案。

    一、会议召开和出席情况

    浙江海正药业股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年9月13日上午9：00在台州市椒江区外沙路46号公司办公楼西楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共8名,代表股份185600000股,占公司总股本的74.36%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议,会议由董事长白骅先生主持。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采取记名投票表决方式对各项议案进行了表决,形成如下决议：

    （一）审议通过了《关联交易制度》（全文请见上海证券交易所网站http：//www.ssc.com.cn）

    同意185600000股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    （二）审议通过了《关于部分董事换选的议案》

    因工作变动,同意陶正利先生、金红日先生、刘伟先生、黄成龙先生辞去董事职务,本公司对他们在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

    同意185600000股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    本次大会经逐项审议,采用累积投票制选举一名独立董事和一名董事,选举结果如下：

    选举史炳照先生为公司董事会独立董事,任期至二届董事会任期届满时止；

    同意185600000股,占有效表决股份的100%。

    选举李一鸣先生为公司董事会董事,任期至二届董事会任期届满时止。

    同意185600000股,占有效表决股份的100%。

    （三）审议通过了《关于拟定独立董事津贴方案的议案》

    为完善公司内部治理机制,根据《公司章程》的有关规定,特制定独立董事津贴标准为每人每年2.5万元,独立董事的津贴标准为税前标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

    独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司予以实报实销。

    同意185600000股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次会议经上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次会议提案、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    附件：

    1、独立董事、董事简历；

    2、独立董事候选人声明；

    3、独立董事提名人声明。

    

浙江海正药业股份有限公司

    2002年9月14日

    附件一：

    独立董事、董事候选人简历

    史炳照,男,1944年1月出生,中共党员,研究员。1966—1974年在第二军医大学生物化学教研室担任教师；1974年起就职于上海医药工业研究院,历任党委书记、院长和总工程师,现为上海医药工业研究院总工程师、学术委员会主任；1998年、2000年起分别出任上海延安万象药业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司董事。史炳照先生1980年曾赴瑞士汽巴—嘉基研修,在化生药物研究和生物技术开发上颇有造诣,其主持的“高纯度尿激酶分离纯化与自动吸附装置”项目于1987年获国家发明二等奖,有多篇论文发表于国内外权威杂志。

    李一鸣,男,1957年1月出生,中共党员,本科学历,副研究员。1977年—1980年北京第四制药厂工作；1980—1984年在中国人民大学一分校工企系学习；1984—1992年在北京农业科学院综合所工作；1992—1994年在国家农业投资公司计划部工作；1994—1996年在国家开发投资公司农业业务部工作；1996年至今在国投药业投资有限公司工作。

    附件二：独立董事提名人声明

    浙江海正药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名史炳照先生为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江海正药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会

    2002年8月10日于椒江

    附件三：独立董事候选人声明

    浙江海正药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史炳照,作为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江海正药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史炳照

    2002年7月15日于上海