浙江海正药业股份有限公司第二届七次董事会于2002年8月10日在椒江区公司办公楼四楼会议室召开,应参加会议董事17人,亲自参加会议董事12人,董事委托代理人4人,缺席董事1人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长白骅先生主持,经与会董事认真研究,审议并通过如下决议：

    一、审议通过了2002年半年度报告及摘要；

    二、审议通过了《关联交易制度 草案 》；

    (2002年半年度报告全文及《关联交易制度 草案 》请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    三、审议通过了关于收购浙江华尔得制药有限公司股权并注销该公司的议案；

    浙江华尔得制药有限公司 简称″华尔得″ 成立于1991年12月,经营期限至2006年12月,注册资本55万美元,本公司持有60%股权,为本公司控股子公司。该公司主要从事盐酸金霉素、化工原料和医药中间体的生产与销售,2001年度实现销售收入1747.65万元,主营业务利润248.43万元,利润总额-13万元。截至2002年6月末公司总资产718万元,净资产427万元。

    该公司生产场地位于椒江区工人路43号,属于椒江市内,根据台州市政府的规划,公司将进行搬迁。由于该公司生产规模小,设备已较陈旧,搬迁需另觅生产场地、购置设备,费用较大,因此经公司管理层研究讨论,拟收购另一股东香港好得利洋行持有的40%股权,按照2002年6月30日公司净资产值乘以相应股权比例后确定收购价格约为22万美元。收购完成后,该公司已不具备有限责任公司的设立条件,将予以注销,公司原有资产由海正药业支配,原有债权债务及业务关系由海正药业承担。此事项已经华尔得董事会审议通过。

    注销该公司不会对本公司的生产经营造成重大影响。

    四、审议通过了关于换选部分董事的议案；

    因工作变动原因,黄成龙先生、刘伟先生、陶正利先生、金红日先生辞去公司董事职务。

    公司董事会经研究同意提名李一鸣先生为公司二届董事会董事候选人 简历附后 ,提名史炳照先生为二届董事会独立董事候选人 独立董事候选人声明及简历、提名人声明附后 。

    五、审议通过了关于拟定独立董事津贴方案的议案；

    为完善公司内部治理机制,根据《公司章程》的有关规定,特拟定独立董事津贴标准为每人每年2.5万元,独立董事的津贴标准为税前标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

    独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用 包括差旅费、办公费等 ,公司给予实报实销。

    上述第二、四、五项事项须经下次股东大会审议批准。

    六、同意陶正利因工作调动原因辞去副总经理职务。

    七、经董事会研究,定于2002年9月13日召开2002年第一次临时股东大会,有关会议情况通知如下：

    1、会议召开的时间：2002年9月13日 星期五 上午9：00。

    2、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼西二楼会议室

    3、会议议题：

    (1)《关联交易制度 草案 》；

    (2)关于部分董事换选的议案；

    (3)关于拟定独立董事津贴方案的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截止2002年9月6日 星期五 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议 委托书附后 。

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2002年9月10--9月11日 上午8：00--11：00,下午13：30--16：30 ；

    (3)登记地点：公司证券部,外地股东可以用信函或传真方式进行登记；

    (4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    (5)公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

    邮编：318000

    联系人：张薇、邓久发、卢秀剑

    联系电话：0571-85278141、0576-8827809

    传真：0576-8827887

    附件1、独立董事、董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    4、股东大会授权委托书

    5、股东大会回执

    特此公告

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二○○二年八月十三日

     附件1 独立董事、董事候选人简历

    史炳照：男,1944年1月出生,中共党员,研究员。1966～1974年在第二军医大学生物化学教研室担任教师；1974年起就职于上海医药工业研究院,历任党委书记、院长和总工程师,现为上海医药工业研究院总工程师、学术委员会主任；1998年、2000年起分别出任上海延安万象药业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司董事。史炳照先生1980年曾赴瑞士汽巴-嘉基研修,在生化药物研究和生物技术开发上颇有造诣,其主持的″高纯度尿激酶分离纯化与自动吸附装置″项目于1987年获国家发明二等奖,有多篇论文发表于国内外权威杂志。

    李一鸣：男,1957年1月出生,中共党员,本科学历,副研究员。1977年～1980年北京第四制药厂工作；1980～1984年在中国人民大学一分校工企系学习；1984～1992年在北京农业科学院综合所工作；1992～1994年在国家农业投资公司计划部工作；1994～1996年在国家开发投资公司农业业务部工作；1996年至今在国投药业投资有限公司工作。

     附件2 独立董事提名人声明

    浙江海正药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名史炳照先生为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ,被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江海正药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会

    2002年8月10日于椒江

     附件3 独立董事候选人声明

    浙江海正药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史炳照,作为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江海正药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史炳照

    2002年7月15日于上海