本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    （一）本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    （二）本次会议有如下临时提案：

    1、2002年3月29日,本公司监事会提出临时提案,要求将《公司治理纲要（草案） 》提交2001年度股东大会审议,经董事会审核后同意提交。该提案情况已于4月2 日 在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露（http： //www.sse.co.cn）。

    2、在本次股东大会上,浙江海正集团有限公司提出《关于在董事会下设专门委 员会》的临时提案,要求在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、专家委员会, 各委员会对董事会负责,协助董事会的工作。 浙江海正集团有限公司为本公司控股 股东,截止股权登记日,持有本公司13,867.456万股,占公司总股本的55.56%。 经大 会秘书处及见证律师审核后,同意将此临时提案提交本次股东大会讨论。

    一、会议召开和出席情况

    浙江海正药业股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月16日上午9：00在台 州市椒江区外沙路46号公司办公楼西楼会议室召开, 出席会议的股东及股东代理人 共20名,代表股份185,162,861股,占公司总股本的74.18%,符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议, 会议由董事 长白骅先生主持。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采取记名投票表决方式对各项议案进行了表决,形成如下决议：

    （一）审议通过了《2001年年度报告及摘要》

    同意185,162,861股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    （二）审议通过了《2001年度董事会工作报告》

    同意185,162,861股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    （三）审议通过了《2001年度监事会工作报告》

    同意185,162,861股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    （四）审议通过了《2001年度财务决算和2002年财务预算报告》

    同意185,161,661股,占有效表决股份的99.9994%,反对0股,弃权1200股。

    （五）审议通过了《公司2001年度利润分配预案及预计2002年度利润分配政策》

    1、经浙江天健会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润48,845,804. 55 元,根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金4,884,580.46元,提取10% 的法定 公益金4,884,580.46元,加上公司上年度未分配利润71,738,990.54元, 本年度可供 股东分配的利润为110,815,634.17元。扣除2000年度按15,600万股为基数每10股送 3股红股,共计46,800,000.00元,尚余64,015,634.17元。经董事会研究,拟以2001年 末总股本2.496亿股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元（含税）, 总计可分配 利润支出总额为24,960,000.00元,剩余未分配利润结转下年度。

    2、本着既能及时回报股东,又有利于公司发展的原则,公司预计2002 年的利润 分配情况如下：

    （1）公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    （2）2002年度实现利润用于股利分配的比例不低于10%；

    （3）2001年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例不低于10%；

    （4）公司将主要采用派现金的方式。

    上述分配政策将根据公司实际情况而进行调整。

    同意185,160,261股,占有效表决股份的99.9986%,反对2600股,弃权0股。

    （六）审议通过了《公司章程修改预案》, 并授权董事会办理与章程修改有关 的事项。（公司章程修订说明附后）

    同意185,162,861股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    （七）审议通过了《股东大会议事规则》

    同意185,162,861股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    （八）审议通过了《独立董事制度》

    同意185,160,261股,占有效表决股份的99.9986%,反对0股,弃权2600股。

    （九）审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

    同意185,160,261股,占有效表决股份的99.9986%,反对0股,弃权2600股。

    （十）审议通过了公司监事会提交的临时提案《公司治理纲要》

    同意185,160,261股,占有效表决股份的99.9986%,反对0股,弃权2600股。

    以上《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《公司治理纲要》全文详见 上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

    （十一）审议通过了《关于设立专门委员会的议案》

    浙江海正集团有限公司为本公司控股股东,持有公司13,867.456万股,占公司总 股本的55.56%, 在本次大会上海正集团提出了《关于设立专门委员会的议案》的临 时提案,主要内容如下：

    根据《上市公司治理准则》及新修订的《董事会工作规定》的要求, 为强化董 事会职责,有效地发挥董事会监督、制衡和决策的作用,使董事会权力落到实处而不 致成为摆设,应当在董事会下设专门委员会,协助董事会的工作。各委员会的构成及 职能是：

    1、专家委员会由5～15人组成,根据不同的投资项目和决策事项,由公司选定的 国内外专业人士组成。其主要职责是：（1 ）对公司的长期发展规划和重大投资决 策进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资项目进行分析论证。

    2、审计委员会由3名董事组成,其中独立董事2名,主席由独立董事担任。 其主 要职责是：（1）对公司的信息披露进行审查,确保公司完全、及时、准确的披露法 规要求的有关信息；（2）提议聘请或更换公司外部审计机构；（3）负责内部审计、 外部审计之间的沟通；（4）对公司的内部控制制度进行审查,履行对公司各部门内 部审计制度的评估和执行情况的检查,负责检查公司的财务政策、财务状况、 财务 报告程序及重大关联交易。负责投资项目的审计、经济责任审计、薪酬执行情况审 计、招投标审计、重大采购和销售合同审计以及股东大会及董事会交办的其它审计 事项；（5）根据现行法律法规赋予的其他职权。

    3、提名委员会由3名董事组成,其中独立董事2名,主席由独立董事担任。 其主 要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜 寻合格的董事和经理人员的人选；（3 ）对董事候选人和经理人选进行审查并提出 建议。

    4、薪酬与考核委员会由3名董事组成,其中独立董事2名,主席由独立董事担任。 其主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准,对他们进行考核并提出 建议；（2）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据有关法 规的要求向股东、监管机构和公众披露公司的薪酬政策及实施情况。

    各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审议决定。 股东大会授权董 事会具体负责委员会的筹备工作。

    同意185,162,861股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次会议经上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证并出具了法律意见书, 认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、提出临时提案的股东 资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件目录

    1.股东大会决议；

    2.律师法律意见书；

    3.本次大会的新提案。

    

浙江海正药业股份有限公司

    二○○二年四月十七日