浙江海正药业股份有限公司第二届三次董事会于2002年2月26日上午8：30在椒 江区外沙路46号公司会议室召开,会议由董事长白骅同志主持,应出席会议董事17人, 实到董事15人,董事委托代理人2人,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合 《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真讨论研究,审议并通 过了如下决议：

    一、审议并通过了2001年年度报告及摘要；

    二、审议并通过了2001年董事会工作报告；

    三、审议并通过了2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    四、审议并通过了2001年度利润分配预案及预计2002年度利润分配政策：

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润48,845,804. 55元, 根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金4,884,580.46元,提取10%的法定公益 金4,884,580.46元,加上公司上年度未分配利润71,738,990.54元, 本年度可供股东 分配的利润为110,815,634.17元。扣除2000年度按15,600万股为基数每10股送3 股 红股,共计46,800,000.00元,尚余64,015,634.17元。经董事会研究,拟以2001 年末 总股本2.496亿股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元（含税）, 总计可分配利 润支出总额为24,960,000.00元,剩余未分配利润结转下年度。资本公积金不转增。

    本利润分配预案尚需经下次股东大会批准后实施。

    公司预计2002年的利润分配情况如下：

    （1）公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    （2）公司下一年度实现利润用于股利分配的比例不低于10%；

    （3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例不低于10%；

    （4）公司将主要采用派现金的方式。

    上述分配政策将根据公司实际情况而进行调整。

    五、审议并通过了公司章程修改预案,公司章程修订说明附后；

    六、审议并通过了《董事会工作规定》修改预案；

    七、审议并通过了《独立董事制度（草案）》；

    八、同意继续聘任浙江天健会计师事务所；

    九、同意在董事会下设立提名委员会、专家委员会。

    1、提名委员会的组成与职能

    提名委员会的构成：全部由董事构成,成员3人,其中独立董事2名, 主席由独立 董事担任。

    提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提 出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。

    2、专家委员会的构成与职能

    根据公司的实际情况,董事会下设专家委员会,由5～15人组成,根据不同的投资 项目和决策事项,由公司选定的国内外专业人士组成。其主要职责是：（1）对公司 的长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议；（2 ）对公司重大投资项目 进行分析论证。

    以上事项须经下次股东大会审议通过。

    十、审议并通过了2001年度总经理工作报告；

    十一、审议并通过了《信息披露管理办法（修订稿）》；

    十二、审议并通过了《总经理工作细则》修改方案；

    十三、审议并通过了《董事会秘书工作条例（草案）》；

    十四、审议并通过了关于高级管理人员薪酬考核的暂行规定；

    本规定按照岗位价值分配原则,根据个人所在岗位的风险、责任、贡献,结合公 司整体效益和个人工作绩效,确定其岗位职级。

    公司高管人员的薪酬分三部分：岗位工资中的基础工资、岗位工资中的考核工 资和年终奖金。基础工资是固定部分,占岗位工资的30%；与绩效挂钩的考核工资作 为风险浮动部分,占岗位工资的 70%。年终奖金是董事会根据企业目标的完成情况, 在岗位工资以外支付的奖金。

    按公司战略发展方向,根据董事会下达的总的年度经营目标 , 制订实现目标的 KPI指标（关键绩效指标）,根据考核结果确定个人工资的年度奖金的分配。

    十五、聘任楼燕女士为公司副总经理。楼燕女士的简历如下：

    楼燕：女,47岁,美籍华人,博士,高级研究员。1982年毕业于浙江医科大学医学 专业,1988年至1993年在美国依利诺州立大学药学院攻读制剂专业,获药学博士学位。 毕业后加盟瑞士罗氏公司美国分公司,从事软胶囊及缓释制剂的研究开发工作。 于 1995年至2001年加盟美国首屈一指的强仿制药公司-霸实验室（Barr- Laboratory ,Inc）,历任研究员和高级研究员。

    十六、经董事会研究,决定在2002年4月16日（星期二）召开2001年年度股东大 会,有关会议通知如下：

    1、会议召开的时间：2002年4月16日上午9：00。

    2、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼西二楼会议室

    3、会议议题：

    (1)2001年年度报告及摘要；

    (2)2001年度董事会工作报告；

    (3)2001年度监事会工作报告；

    (4)2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    (5)2001年度利润分配预案及预计2002年度利润分配政策；

    (6)公司章程修改预案；

    (7)审议《股东大会议事规则（草案）》；

    (8)审议《独立董事制度（草案）》；

    (9)关于聘任会计师事务所的议案；

    4、出席会议人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截止2002年4月10日（星期三）下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

    5、会议登记事项：

    1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件 ,代理人另加 持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡, 代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可 通过信函、传真方式登记；

    2）登记时间：2002年4月11--4月12日（上午8：00--11：00,下午13：00--16： 30）；

    3）登记地点：公司证券部,外地股东可以用信函或传真方式进行登记；

    4）会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    5）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

    邮编：318000

    联系人：张薇、杨湛、邓久发

    联系电话：0576-8827809

    传真：0576-8827887

    附1、公司章程修订说明

    附2、授权委托书

    附3、回执

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二○○二年三月一日

    附件1

    公司章程修订说明

    根据现行有关法律法规规定,结合本公司现有实际情况,拟对公司章程的部分条 款进行修改,具体内容如下：

    一、根据公司现有组织机构设置,拟将原章程中″经理″、 ″副经理″的称谓 全部改为″总经理″、″副总经理″,原条款相应文字不变。

    二、第十一条

    原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

    三、第十八条

    原为：公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    现修改为：公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

    四、第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    增加：（十四）审议、批准公司的期股、期权等激励方案。

    五、第四十六条

    原为：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出 席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东 无法主持会议的, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    在原条款前增加一款：公司应当制订股东大会议事规则, 以保证股东大会的效 率和规范性。

    六、第四十七条

    原为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    现修改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开前三十日以前以公告方 式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    七、第五十八条

    原为：股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题及具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    现修改为：股东大会提案是针对股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东 大会应对具体提案作出决议。股东大会提案应符合以下条件：

    （一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题及具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    八、第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    增加：（六）公司的期股、期权等激励方案。

    九、第六十七条

    原为：董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持 有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    现修改为：董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选 人。提名人应在股东大会召开二十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交 董事会。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名、选举采用累积投票制,具体程序为 ：

    每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权, 股东可集中提 名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董 事、监事条件决定董事、监事候选人。

    选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、 监事候选人和有 另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、 监事条件决定公司 董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。

    十、第七十六条

    原为：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项,可以进行公证。

    现修改为：公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司也可以同时聘请公证人员出席股东大会,对以上事项进行公证。

    十一、第九十四条董事会行使下列职权：

    增加：（十六）拟订公司的期股、期权等激励方案。

    十二、第九十七条

    原为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限, 建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。

    董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。 董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的投资, 对高于 前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东大会批准。

    本条第二款经二届二次董事会修改为：董事会可根据实际情况选择在国家法律、 法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会有权决定占公司最近经审计的净资产 总额20%以下（含20%）的投资, 对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报 股东大会批准。

    现对本条再次修订如下：董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

    公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外 投资。董事会运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过公司最近经审 计的净资产的15%（含15%）。

    贷款、担保方面,在公司资产负债率不超过65%的前提下, 单笔金额占最近一期 公司经审计净资产8%以下（含8%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押和贷款 担保事项,公司不得为股东及其关联方提供担保。

    关联交易事项根据有关规定执行,不适用本条。

    十三、第九十九条董事长行使下列职权：

    增加：（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权,享有对公司投资、 资产处 置、贷款等事项决策的权力。

    董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过公司最近经审计 的净资产的5%（含5%）。

    在公司资产负债率不超过65%的前提下,有权决定单笔金额占最近一期公司经审 计净资产5%以下（含5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。

    上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。

    十四、第一百零二条有下列情形之一的, 董事长应当在事实发生之日起十四个 工作日内召集临时董事会会议：

    增加：（三）由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时。