每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监发行字[2000]92 号文核准，2000年7月5日至7月15日，浙江 海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）首次公开发行4, 000 万股人民币普通股（A 股），发行方式为对一般投资者上网定价发行和对二级市场 投资者配售相结合。该部分人民币普通股于2000 年7 月25 日在上海证券交易所上 市交易。
根据中国证监会证监发〖2001〗48号文的要求，广发证券股份有限公司（以下 简称“广发证券”或“本公司”）于2001年8月25日至8月31日对海正药业进行了回 访。现将有关回访结果报告如下：
一、募集资金使用情况
海正药业公开发行A股4,000万股，发行价格11.83元/股，扣除发行费用后实际 募集资金人民币459,798,258.11元。该资金由本公司于2000年7月13 日汇付海正药 业在台州市工行帐户，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[2000]第106 号验资 报告。
截至2001年7月31日，海正药业已投入使用的募集资金为35,535.28万元，占募 集资金净额的77.28％；尚未使用的募集资金10,444.55元，占募集资金净额的 22 .72%。
海正药业原计划以募集资金投资的11个投资项目（含补充流动资金）中，实际 实施了9个投资项目，2个投资项目的募集资金的用途发生了变更。募集资金的具体 使用情况如下：
（一）募集资金用途变更情况
1、募集资金用途发生变更的原因 按照招股说明书披露的募集资金使用计划， 募集资金净额中的4,963.24万2元和2,958万元将分别投资于“浙江省医药高新技术 研究开发中心”和“中药提取及制剂车间技改项目”。
“浙江省医药高新技术研究开发中心”是科研开发性质的项目，建设期为2年。 实际上，由于种种因素的影响，其建设期可能会延长，投资风险增大；另外，该项 目实现产品转化能力需3－5年，时间跨度较大，风险也相应增加；最后，该项目以 科技开发为主，即使该项目顺利实施，短期内也不可能对公司盈利能力的提升产生 直接影响。
海正药业是化学药物的专业化生产厂家，“中药提取及制剂车间技改项目”是 海正药业在医药领域新的开拓和尝试。随着国内越来越多的企业投资于中医药领域， 中医药领域的竞争日趋激烈，该项目的投资风险也相应增大。
为了维护广大投资者的利益，降低经营风险，海正药业将以上两个项目转让给 浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）投资经营。原计划投资于以上两 个项目的资金全部用于“年产1500公斤普伐司他汀和5000公斤美伐司他汀技改项目”。
海正药业在开发研制他汀类心血管药物方面具有相当的优势，是国内生产他汀 类产品最早、品种最多的公司，已形成系列化、深层次开发，技术较为成熟；他汀 类药物在国际市场上较为畅销，风险较小，预期收益较高。另外，变更后的“年产 1500公斤普伐司他汀和5000公斤美伐司他汀技改项目”投资回收期短，见效快。
综合以上因素，本次募集资金用途变更有利于海正药业发挥化学药物研究开发 及生产的专业化优势，获取稳定的投资收益。
2、募集资金用途变更履行的法定批准程序
因海正集团为海正药业的控股股东，本次投资项目转让属关联交易。为了保护 广大中小投资者的利益不受侵害，本次投资项目转让严格履行了法定的批准程序。
募集资金到位后，海正药业已对“浙江省医药高新技术研究开发中心”和“中 药提取及制剂车间技改项目”进行了部分投资。为了给本次投资项目转让提供定价 依据，海正药业委托浙江天健资产评估有限公司对以上两个项目的在建工程进行了 评估，评估基准日为2001年2月28日，委托评估资产清查调整3后帐面价值为27,331, 936.30元，评估价值为27,855,082.00元，评估增值率为1.91%。该资产评估结果已 由浙江省财政厅以“浙财国资字[2001]83号”文加以确认。
2001年3月21日，海正药业与海正集团签署了《项目转让协议》， 明确了项目 转让内容、项目转让价款的支付方式，并确定以拟转让项目的资产评估值（27,855, 082.00元）作为本次项目转让的价格。
2001年3月27日， 海正药业一届七次董事会审议通过了《关于变更部分募集资 金投向的议案》，并逐项审议通过了《关于转让“研发中心” 和“中药项目”的 议案》。在审议《关于转让“研发中心”和“中药项目”的议案》时，关联董事进 行了回避。
2001年3月27日， 海正药业一届六次监事会议审议通过了《关于浙江省医药高 新技术研究开发中心项目和中药提取及制剂车间项目转让的议案》，认为“关联交 易价格合理，程序合法，没有损害公司及非关联股东的利益”。
2001年5月10日，海正药业2000 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金投向的议案》，并逐项审议通过了《关于转让“研发中心”和“中药项目”的 议案》。在审议《关于转让“研发中心”和“中药项目”的议案》时，关联股东海 正集团回避表决。
3、与募集资金用途变更有关的公告
2001年3月29日，海正药业在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登了《浙江 海正药业股份有限公司关联交易公告》及一届七次董事会决议公告、一届六次监事 会决议公告，由浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江海正药业股份有限公司关 联交易的独立财务顾问报告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
2001年5月11日，海正药业在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2000 年 度股东大会决议公告。
2001年6月18日，海正集团将27,855,082.00元项目转让款汇至海正药业的指定 银行帐户。2001 年6 月23 日，海正药业在《中国证券报》、《上海证券报》刊登 了《浙江海正药业股份有限公司关于转让“浙江省医药高新技术开发中心”和“中 药提取及制剂车间技改项目”实施公告》。
4 、变更后投资项目的投资进度 2001 年3 月16 日，“年产1500 公斤普伐司他汀和5000 公斤美伐司他汀技改 项目”由浙江省经济贸易委员会以“浙经贸投资[2001]337 号”文批复可行性研究 报告。
2001 年6 月7 日， 该项目的初步设计方案由浙江省经济贸易委员会以“浙经 贸投资[2001]780 号”文批复，项目建设期1 年，固定资产投资8725 万元。
截至2001 年7 月31 日，该项目实际投资额为3487.20 万元，已完成计划投资 额（8725 万元）的39.97%。
（二）未变更用途的投资项目的投资进度
除浙江省医药高新技术研究开发中心和中药提取及制剂车间技改项目两个项目 发生变更外，其余项目仍然按照招股说明书披露的募股资金使用计划进行投资，截 至2001 年7 月31 日，投资进度如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 实际投资 项目进度1 年产5吨富表甲氨基阿维菌素项目 10,438.50 9,999.20 95.79%
2 年产1000吨D－对羟基苯甘氨酸项目 7,172.00 6,534.00 100%
3 年产300kg柔红霉素技改工程 2,921.36 2,642.00 100%
4 年产100kg阿霉素技改工程 2,269.39 1,881.90 82.93%
5 引进年产600万支抗肿瘤制剂关键设备 3,214.75 3,124.69 100%
6 抗肿瘤制剂生产线配套工程技改项目 2,904.68 2,907.92 100%
7 引进抗肿瘤药物关键生产设备 2,998.59 2,965.17 100%
8 固体制剂车间技改项目 2,995.00 153.60 5.13%
9 补充流动资金 3,143.49 1,839.60
合计 38,057.76 32,048.08
以上投资项目中，年产1000吨D－对羟基苯甘氨酸项目、年产300kg柔红霉素技 改工程项目、引进年产600万支抗肿瘤制剂关键设备项目、 抗肿瘤制剂生产线配套 工程技改项目及引进抗肿瘤药物关键生产设备项目均已完工，除抗肿瘤制剂生产线 配套工程技改项目外，其他4个项目的实际投资额均比计划投资额低， 并因此节约 投资1040.84万元，该部分资金将全部用于补充公司的流动资金。
（三）募集资金投资项目产生效益的情况
1、年产1000吨D－对羟基苯甘氨酸项目：目前尚处于试生产阶段，效益不明显。
2、年产300kg柔红霉素技改工程：已达到设计生产能力，2001年1－7月柔红霉 素的实际生产量为216公斤。由于柔红霉素是生产阿霉素、 表阿霉素等药物极其重 要的中间体，该项目的完工不仅满足了抗肿瘤制剂生产及阿霉素、表阿霉素生产的 需要及出口量扩大的需要，而且，生产规模的扩大将有助于公司进一步降低成本， 提高该产品的市场竞争力。
3、引进年产600万支抗肿瘤制剂关键设备项目及抗肿瘤制剂生产线配套工程技 改项目：抗肿瘤制剂生产线配套工程技改项目为引进年产600 万支抗肿瘤制剂关键 设备项目配套。这两个项目的完工提高了海正药业抗肿瘤冻干制剂的生产能力和产 品质量，改变了海正药业抗肿瘤药物的生产以原料药为主的局面。2001年1－7月， 海正药业抗肿瘤制剂产品实现毛利791万元。
4、引进抗肿瘤药物关键设备项目：该项目已达到年产20 公斤表阿霉素的生产 能力，2001年1－7月表阿霉素产品实现毛利600万元。
二、资金管理情况
海正药业的募集资金集中存放于中国工商银行台州市椒江区支行和中国建设银 行台州市分行中山分理处。海正药业建立了严格的财务管理制度，募集资金的使用 需履行严格的批准程序，与募集资金投资项目有关的基建费用、材料采购、设备采 购等费用支出，由相关责任部门负责人审核签字，报总经理审批。
海正药业的募集资金全部用于投资项目建设，暂时闲置不用的资金主要以银行 存款的形式存在，不存在以募集资金进行委托理财的行为。
根据海正药业2001年中期报告披露的财务资料，截至2001年6月30日， 海正药 业的其他应收款余额中， 以浙江海正集团有限公司为债务人的其他应收款为 745 ,396.76元，该笔款项的性质为暂付款，欠款时间为半年内， 欠款原因为垫付款未 还。
该笔其他应收款因正常生产经营活动引起，除此以外，海正集团与海正药业之 间无其他往来款项。因此，海正药业的募集资金不存在被控股股东占用的6情况。
三、盈利预测实现情况海正药业在招股说明书中承诺，2000年预计实现净利润 4,512.5万元(所得税按33％计算)，若按15％的所得税率计算， 则预计实现的净利 润为5,744.9万元。经浙江天健会计师事务所审计，按15％的所得税率计算， 2000 年海正药业实际实现净利润5,578.2万元，实际实现的净利润为预计数的97.1％。
海正药业2000年实现的净利润未达到预测数的主要原因：为了增加技术储备， 获取长期的经济利益，海正药业2000年进一步加大了技术开发投入，仅新产品开发 投入就达到4760万元。技术开发投入加大导致管理费用上升，2000年海正药业管理 费用总额为10,563.2万元，比预测数8,364.5万元增加了26.29%。
四、业务发展目标的实现情况
1、公司的生产经营发展战略海正药业的生产经营发展战略是“依托技术创新， 构筑产品优势，同时树立品牌意识，强化市场开拓，并规范管理，提高资本扩张能 力，努力将公司建成科、工、贸一体化的、具有较强国际竞争力的大型制药企业。”
目前，公司仍然坚持这一发展战略，并将其落实在公司的各项具体业务活动中。
2、产品创新及技术开发计划的实现情况
公司股票发行上市后，进一步加大了产品创新和技术开发的投入。为了增加技 术储备，获取长期的经济利益，2000年公司新产品开发投入达到4,760万元， 占全 年销售收入的11.8％（以母公司报表数计算）。公司新产品开发的领域不断扩大， 涉及抗肿瘤药、心血管系统药、抗真菌药、抗病毒药、抗抑郁症药、偏头痛药、抗 哮喘药、降血糖药及食品添加剂等领域，已有4个产品获得新药证书，11 个产品完 成临床，还有数十个品种正在申报之中。
3、质量认证和管理认证计划的实现情况
公司非常重视质量认证和管理认证工作，继阿霉素、柔红霉素等5个产品7通过 美国FDA认证之后，氟苷和环磷酰胺又获得了美国FDA认证证书；2000年，阿霉素获 得了欧共体COS注册，同时，公司ISO9002质量管理体系复检工作顺利完成，冻干粉 针剂车间通过了国家GMP验收。目前，公司正在进行ISO14000 环境管理体系的认证 工作。
4、市场拓展计划的实现情况
公司质量认证和管理认证计划的顺利实施极大地推动了公司的市场拓展工作。 2000年，公司自营出口创汇约400万美元，加上代理出口，出口总额约3,632.77 万 美元；2001年1－7月，公司自营出口创汇295万美元，加上代理出口，出口总额约2, 238.92万美元。
随着国内市场营销网络的逐步完善及公司抗肿瘤制剂项目的建成投产，公司内 销药品的销售额逐步上升，2001年1－7月，内销药品销售额占公司主营业务收入的 比例上升至32％。
5、人力资源开发计划的实现情况
公司以培训为主要形式提高中层以上管理干部的专业、管理知识和一线员工的 生产、操作技能，以招聘和引进为主要形式充实公司的科技人才队伍。2000年8 月 至今，公司共录用了233余名大中专毕业生， 科研及技术人员占员工总数的比例达 到了33％。
6、技改和固定资产投资计划
除“浙江省医药高新技术研究开发中心”和“中药提取及制剂车间技改项目” 转让给海正集团投资经营外，公司的其他募股资金投资项目均按原计划顺利实施。 截至2001年7月底，年产1000吨D－对羟基苯甘氨酸项目、年产300kg 柔红霉素技改 工程项目、引进年产600万支抗肿瘤制剂关键设备项目、 抗肿瘤制剂生产线配套工 程技改项目及引进抗肿瘤药物关键生产设备项目均已完工投产，预计在2002年底前 其余项目亦可完工投产。
7、资金筹措和运用计划
公司严格执行了招股说明书披露的资金运用计划，截至2001年7月31日， 所有 已完工的募集资金投资项目的实际投资额均未超出计划投资额。在募集资金使用的 时间安排上，部分项目，如年产5 吨富表甲氨基阿维菌素项目的实际进度比原计划 有所提前。
8、国际化目标的实现情况公司股票发行上市后， 与国外科研机构和制药企业 的交流与合作进一步加强，在国际医药市场的知名度进一步提高。2001年1－6月， 公司接待了来自27个国家的外宾95批157人次，他们对非专利原料药定点、定品种、 定价格生产表示了极大兴趣。
在实现或部分实现了以上各项具体业务的经营目标后，海正药业在科技人才队 伍、产品开发与创新能力、市场拓展、产品升级等方面均取得了长足的进步，可持 续发展的能力进一步增强。
五、新股上市以来的二级市场走势
经本公司与发行人协商，并经中国证监会核准，海正药业的最终发行价格为11. 83元/股。2000年7月25日，海正药业在上海证券交易所挂牌交易，当天开盘价为26. 10元，收盘价为26.26元。此后一路震荡走高，最高曾摸至38.38元。2001年5月 24 日，该公司实施每10股派送红股3股、派现金1元（含税）的利润分配方案及以资本 公积金每10股转增3股的增资方案，除权后股价随大盘回调至17元附近， 目前价格 为17.42元（2001年9月3日）。
本公司认为，海正药业本次发行定价基本合理，既反映了公司的真实价值，也 为二级市场预留了一定的空间。
六、证券公司内部控制的执行情况
广发证券股份有限公司在承销海正药业A 股股票发行期间按照《证券法》的要 求，无私自截留或买卖海正药业股票的行为。同时，本公司严格按照《证券公司内 部控制指引》的要求，建立了与证券承销业务有关的业务控制制度，遵循内部防火 墙原则，使投资银行部与研发中心、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点 等方面实行了有效隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督。海正药业股票发 行上市前后，无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
（一）海正药业在招股说明书中作出的承诺事项及其履行情况
1、在招股说明书“五、风险因素与对策”部分， 海正药业承诺“将严格按照 《公司法》及公司章程的规定，建立健全法人治理结构，在经营决策上充分尊重中 小股东的意见，在涉及集团公司与本公司之间关联交易方面的重大决策时执行关联 股东回避制度，以保护中小股东的利益。”
经核查海正药业股票发行后董事会、监事会、股东大会召开的情况及关联交易 协议的签订、履行情况，本公司认为，海正药业较好地履行了以上承诺。
2、在招股说明书“五、 风险因素与对策”部分，海正药业承诺“本公司一方 面将加强管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按 照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，并按照国家证券监督管 理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露，帮助投 资者作出正确的投资决策。”
经核查海正药业股票发行后的生产经营情况及信息披露情况，本公司认为海正 药业较好地履行了以上承诺。
3、在招股说明书“七、股利分配政策”部分，海正药业承诺：“2000年 3月2 日，本公司第三届股东大会通过了《关于一九九九年度公司股利分配方案的决议》， 决定将1999年度净利润以每10股0.80元向全体股东进行分配,共分配股利928万元。 1999年度未分配利润结转至下年度，连同以前年度滚存的未分配利润由新老股东共 同享有。”
经核查海正药业一届七次董事会议案、决议及2000年度股东大会议案、决议， 本公司认为，海正药业2000年度股利分配的实际情况与以上承诺相符。
4、在招股说明书“十、发行人情况”部分， 关于海正药业的控股子公司 浙江省医药工业有限公司的介绍如下：
“该公司是本公司与浙江英特药业有限责任公司、浙江海正集团有限公司工会和 浙江省医药工业公司工会共同出资组建的有限责任公司，成立于1999年11月30日， 注册资本2200万元。其中，本公司出资902万元，占注册资本的41％。 该公司主营 化学原料药及其制剂，抗生素、精神类药品、保健药品、中成药等药品的销售。
鉴于浙江省医药工业公司已于1998年与其他三家企业合并重组为浙江英特药业 有限责任公司,浙江省医药工业公司工会的法人资格应予以取消。作为浙10 江省医 药工业有限公司的第一大股东，本公司将尽快提议召开股东会临时会议，并促使股 东会作出如下决议：在浙江省医药工业有限公司工会取得工会法人资格证书后，将 浙江省医药工业公司工会所持股权转让给浙江省医药工业有限公司工会，完成股权 转让后立即办理浙江省医药工业公司工会的注销手续。本公司认为，上述转让行为 将不会损害原浙江省医药工业公司职工的利益，也不会损害本公司的利益。”
本公司项目人员电话询问了浙江省医药工业有限公司的有关负责人，得知浙江 省医药工业有限公司工会已经成立，但浙江省医药工业公司工会尚未将所持有的浙 江省医药工业有限公司的股权转让给浙江省医药工业有限公司工会。该公司及海正 药业有关负责人表示，将于近期召开浙江省医药工业有限公司临时股东大会并作出 有关股权转让的决议，转让手续办理完毕后注销浙江省医药工业公司工会。
（二）在承销过程中，本公司没有给海正药业提供过过桥贷款或融资担保。
八、其他需要说明的问题
本公司无其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
本公司内核小组对本次回访的有关情况进行了认真检查和验证，认为本回访报 告客观公正地说明了海正药业在本次A股发行完成后的募集资金运用、 资金管理、 业务发展目标的实现、二级市场走势和有关承诺的履行等方面的情况。海正药业的 业务发展目标明确， 效益良好， 资金安全有效， 具有较好的可持续发展能力。
广发证券股份有限公司
2001年9月6日
