每日必读浙江海正药业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司部分规章制度需要进一步进行修订和完善。
2、进一步加强专业委员会和独立董事的作用。
3、继续建立健全完善的内部控制制度体系,促进公司稳健经营。
4、完善分、子公司管理制度,加强重大事项的沟通和报告。
5、探索符合公司实际情况的投资者关系管理模式和方法,进一步提高投资者关系管理工作的认识,并采用多种方式为投资者交流和沟通提供便捷的通道,切实提高公司的透明度。
6、加快建立和完善长效激励机制。
二、公司治理概况
本公司成立于1998年2月,由浙江海正集团有限公司为主发起人发起设立。公司前身是创始于1956年的海门化工厂,以林产化工起步,经过50多年的发展壮大,现已发展成为国际化的专业医药制造企业,综合实力位居全国医药化学原料药企业前10位,是国家定点的抗生素抗肿瘤药物生产基地、国家重点高新技术企业和重要的出口创汇企业,目前已形成了抗肿瘤类药、抗寄生虫类药、心血管系统药、抗感染类药、内分泌调节剂类药等五大类80多个高科技品种。1999年8月,公司通过了国家科技部和中国科学院"双高"新技术企业认证。2000年7月25日经中国证监会核准,海正药业A股在上海证券交易所挂牌上市。
公司历来重视科研开发投入,年均研发投入占销售额的8%以上,与国内多家知名的科研院校保持着密切的协作关系,在多所大学建有实验室,并与美国、日本、欧洲等国外研究机构合作开展新药研究开发。公司是国内唯一一家由WHO指定的全球抗多重耐药性结核病药物生产企业。公司的另一个关键性战略是保持并拓展国际客户网络。从1989年起,公司开始欧美市场的药政注册工作,现在已有14个产品获得美国FDA认证,11个产品获得欧盟COS认证。通过提供全面的产品和服务,公司80%以上的原料药产品销往30多个国家和地区,特别是在欧美地区拥有领先的市场份额。公司的目标是为客户提供高质量的科技创新产品,同时也注重可持续性发展,降低产品成本。公司致力于借鉴世界先进企业的经营管理经验,不断推进和提升管理水准,把握国际医药前沿发展动态,增进与国际伙伴的合作。
(一)公司治理规章制度
公司章程是保护股东、公司及债权人等利益相关方合法权益的基本制度保障。自公司上市以来,共对《公司章程》进行了8次修订,陆续规范了股东大会、董事会、监事会、经理层的运作,明确了决策权限和程序,按规定对董事、监事的选举采用累积投票制,并引入股东大会网络投票方式。2006年新修订的《公司法》、《证券法》颁布实施,中国证监会发布了《上市公司章程指引(2006年修订)》,公司结合实际情况,对公司章程再次进行了全面系统的修订并经2005年度股东大会审议通过。
公司将严格按照各项法律法规和规章制度的要求,结合公司的实际情况,不断完善包括《公司章程》在内的各项管理制度,为公司规范运作提供切实有效的制度保障。
(二)股东和股东大会
本公司的控股股东为浙江海正集团有限公司,持有本公司49.61%的股份,法人代表为蔡显荣,注册资本25,000万元,成立于1997年7月16日。实际控制人为台州市椒江区国有资产经营有限公司,持有海正集团40%的股权,注册资本13,300万元,成立于2004年8月3日,经营范围为椒江区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置资产调剂。公司控股股东及实际控制人均不存在"一控多"的现象,本公司与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面严格实行"五分开",具有完全自主的经营管理能力。
公司股票上市以来,特别是自2006年2月16日公司实施股权分置改革方案后,原有非流通股股东与流通股股东的利益更趋一致。以基金、券商以及QFII为代表的机构对公司的关注程度不断提高,机构投资者的关注和参与对公司改善治理机制,提高经营运作水平产生了积极影响。
公司历次股东大会的召集召开、提案的提出、审议表决以及信息披露均符合相关规定,能够保障股东有充分的时间与董事会及管理层进行沟通和交流、发表意见和建议。为保证中小股东的利益,促进中小股东参与股东大会的积极性,公司采取多种措施,如允许董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权；对涉及再融资等的重大事项,实行网络投票制度；对董事、独立董事、监事的选举采用累积投票制。
(三)董事和董事会
董事会是公司经营决策和执行机构,对股东大会负责。公司董事会现有成员11名,其中独立董事4名,董事会成员专业背景涵盖医药技术、企业管理、法律、会计等多个领域,能够为董事会的科学决策提供专业意见。
公司第四届董事会于2007年4月25日经2006年度股东大会选举产生,在任董事、独立董事的任职资格均符合规定。董事、独立董事能够做到勤勉尽责,严格认真的履行公司赋予的职责,及时了解公司的生产经营情况,参与公司重大经营决策,积极参加股东大会、董事会会议,并能够独立发表意见。公司独立董事每年度向股东大会做述职报告。
公司董事会下设专家委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专业委员会,由独立董事担任主要成员,对董事会重大事项进行事前讨论和分析,并向董事会提交报告,有效促进了重大事项决策的科学性。各委员能够自觉参加委员会会议,对所议事项进行细致调查分析,在审慎判断的基础上形成专业意见,并向董事会报告。
为保证董事会的规范运作,公司制订了《董事会工作规定》,对董事会的召集、召开、职责权限等进行了明确的规定,同时制订了《独立董事制度》,确保了独立董事能够正常开展工作。
(四)监事和监事会
监事会是公司治理的监督和检查机构,对股东大会负责。公司监事会成员共7名,其中职工监事3名。第四届监事会于2007年4月25日经2006年度股东大会选举产生,在任监事的任职资格均符合规定。公司已制订了《监事会工作规定》,详细规定了监事会的召集召开、职责权力,以及开展监督检查工作的规范要求,能够确保监事会的有效工作。监事会的召集、召开和议事程序符合相关规定,能够独立开展工作。监事会在履行监督检查职能的过程中,未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、高级管理人员履行职务时存在违法违规行为；未发现定期报告编制期间存在信息泄密的情况；公司关联交易、募集资金项目变更、重大会计差错更正、对外担保等事项均履行了必要的审议决策程序。
(五)公司内部控制制度
公司属于综合性的制药企业,集科研开发、生产、销售于一体,业务环节复杂,分子公司多,对公司内部管理提出较高的要求。
公司根据经营特点设立了健全的内部组织机构,各司其职、分工负责,能够有效的控制各个业务环节,确保公司正常的生产经营。重要业务活动均制定了相应的规章制度和操作规程,关键部门实行轮岗制度,特殊岗位人员需要经培训合格并取得上岗资格。2003年公司开始预算管理试运行,已进入全面推广阶段,主要生产经营环节均纳入预算管理,通过预算的过程控制,提高了资金使用效率和生产经营水平,有效实现了事前、事中和事后控制。公司在董事会下设立了审计委员会,并于2007年成立了监察审计部,制定了《内部控制制度》、《内部审计制度》,《审计工作规范手册》正在修改和制订中,同时正在拟定内部监督的范围、内容和程序,进一步细化内部审计的工作规范。公司的内部控制制度涵盖了财务预算、生产调度、质量控制、物资采购、市场营销、投资决策、人事管理、行政事务管理等等方面,构成严密的制度体系,基本能够保障公司日常经营管理的需要。同时在国家相关法律法规和规章制度改变时或根据公司实际发展需要,将对内控制度进行更新、补充、加强、完善,确保内控制度的有效性和可执行性,防范经营风险。
监察审计部是公司内部专职的稽核监督机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,专门对公司日常经营活动和内控制度的制定及执行情况进行监督和检查,对检查对象和发现的问题及时提出解决方案或建议,确保各项内部控制制度有效运行。
根据公司生产经营需要,本公司与控股股东及其他关联方之间存在一定的关联交易,为保证关联交易的公平、公正、公开,防止出现损害公司及股东利益的情况,本公司制订了《关联交易制度》,对关联交易的执行进行严格审批和管理。公司独立董事对重大关联交易行为均进行事前审核,并提出独立意见。为防止大股东及其附属企业占用资金情况的发生,公司在《公司章程》、《内部控制制度》等多项管理制度中均作出明确规定,禁止控股股东及实际控制人利用其关联关系损害公司利益,不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,造成损失的应承担赔偿责任。公司对控股股东及其关联方非经营性占用资金情况进行定期和不定期检查,每月均向监管部门报告非经营性资金占用情况,严格控制公司及公司下属分子公司有关往来账户情况,做到及时发现、及时纠正违规占用资金。根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会[2007]第45号《专项审计说明》,截止2006年12月31日,本公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用资金的情况。
(六)公司透明度情况
随着股权分置改革的完成,从法定信息披露义务到鼓励主动性信息披露,对公司透明度的要求明显提高。公司认为,信息披露是投资者了解公司最直接的手段之一,信息披露的真实、准确、及时、完整有助于提升投资者对公司的了解和信任,树立良好的市场形象,从而使公司价值得以体现。
公司非常重视信息披露工作,制定了《信息披露管理办法》,对公司信息披露的内容、程序、职责分工、披露媒体、保密义务等作出明确的规定,同时制定了《重大事项内部报告制度》,对重大事项的报告、传递、审核、披露程序也提出明确要求。为提高法律责任意识,公司积极组织董事、监事、高管人员及其他相关负责人参加内外部培训,联系工作实践,不断提高法律意识和法律素质。公司信息披露分为定期报告和临时报告,自股票上市以来,累计发布了临时公告124项,定期报告24项,没有出现定期报告披露延迟的情况。对于可能影响公司未来经营状况或对公司股价产生重大影响的事件,公司能够主动发布临时公告,说明重大事项的基本情况。
在做好信息披露等基础工作的前提下,公司充分认识到做好主动信息披露能够更好的帮助投资者清楚的认识公司价值,获得投资者的理解和支持。公司制定了《投资者关系管理规定》,设置专职部门和人员,开通了电话、邮件和传真接受投资者的来访来电。随着股权分置改革的完成以及证券市场规模的扩大,投资者的规模和构成也发生了显著的变化,不同的投资偏好导致投资者对上市公司的关注点各不相同。公司十分重视与投资者的沟通工作,不但利用股东大会的时机与投资者展开交流,同时通过召集投资者交流会,以及参加专业机构的投资者交流活动与广大投资者进行面对面的交流。今后公司将进一步探索适合需要的投资者关系管理方式段,在不违反信息披露规定的基础上,采取召开投资者交流会、业绩推介会、网络路演等多种方式做好主动性信息披露。
三、公司治理存在的问题及原因
随着资本市场不断的成熟和发展,上市公司治理机制的重要性日益突出,相关的法律法规体系也日渐完善。公司治理是一个不断提高和完善的过程,2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改。
1、有关规章制度需要进一步细化和完善。
近年来,伴随着我国资本市场的发展,相应的法律法规和配套措施也在发生显著变化,对于上市公司治理的监管日益严格。公司虽然能够及时按照相关法律法规的要求,对内部规章制度进行修订和补充,但由于新的规定多,修改频繁,因此部分制度还需要进一步的梳理和完善。同时随着公司经营规模扩大、经营战略调整,原有的业务流程和管理机制需要与时俱进,原有部分制度需要更新或补充,新的制度和规范需要拟定,如总经理办公会制度、印章管理制度等。为此,公司将部署专门力量,对内部规章制度进行有效补充和调整,使各项管理制度构成有机整体,进一步建立健全内部规章制度体系。
2、需要进一步充分发挥各个专业委员会的作用,尤其要突出独立董事的作用。
公司董事会已经建立了审计委员会等4个专业委员会,由独立董事担任主要成员,制定了委员会实施细则。下一步需要完善具体的工作制度,确定工作流程,配备相应的资源,确保各专业委员会成员及独立董事能够及时获知公司的重要信息,充分发挥其在公司重大经营决策中的作用。
3、进一步完善和健全公司内部控制制度体系。
公司已制定并公布了《内部控制制度》,并于2007年初成立了监察审计部。但专职审计部门成立时间很短,还有许多工作需要准备和调研。在此次对内控制度调查摸底的基础上,下一步需要制定详细的工作细则和内部审计流程,进一步建立健全公司治理机制和各个重要业务环节的控制制度,确保公司规范运作,防范各类经营风险。
4、进一步完善分、子公司管理制度,加强重大事项的沟通和报告工作。
公司需研究在符合《公司法》等法律法规的基础上,完善系统的管理制度体系,保证分、子公司依法运作,经营决策有充分的灵活性,同时在《子公司综合管理制度》的基础上,强化对分、子公司重大事项决策的审批、跟踪和报告,加强相关人员的培训,拟定详细的工作规程,确保分、子公司的规范和有序运行。
5、建立符合新形势下投资者关系管理的新方式。
投资者关系管理属于公司战略的一部分,由于投资者众多,各有不同的偏好,因此投资者关系管理工作涉及面广、工作难度大。投资者关系管理工作的重要性不断提高,为此公司将根据实际情况,积极探索新的投资者关系管理模式和方法,完善相应的管理制度,进一步加强相关人员的学习培训以提高理论能力和实践水平。在做好信息披露工作的基础上,采用多种方式为投资者交流和沟通提供便捷的通道,切实提高公司的透明度。
6、探索建立和完善适合公司实际情况的长效激励机制。
本公司属于充分竞争的医药制造行业,具有高技术、高投入、高风险的特点,对高层次人才的需求具有迫切性。公司制定了《高管人员年薪制管理暂行办法》,确定了关键绩效考核指标和考核办法,经过修订现已初步建立了责、权、利相对应的薪酬考核体系,加强了对高级管理人员和骨干人员的绩效考核,但随着市场竞争格局改变以及公司发展战略调整,现有绩效考核体系明显缺乏长期激励和约束手段,不能满足公司快速发展的需要。长效激励机制的建立可以为公司吸引并留住大量人才,推动公司科技创新、管理创新,保持并扩大公司的竞争优势,提升公司业绩,为股东价值的提升创造更大的空间。公司将在符合法律法规的前提下,结合行业发展前景及公司的实际情况,研究并制定长效激励机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
对于有待改进的地方,公司将在浙江证监局的统一部署和指导下,根据公司治理机制自查中发现的问题制定和落实相关的整改措施,具体安排如下：
1、管理制度的细化和完善。拟由相关职能部门、分子公司有关部门分别进行,由公司办公室和证券部负责组织。预计在2007年8月底前完成。
2、促进专业委员会和独立董事作用进一步发挥。在董事长领导下,由董事会秘书协助独立董事拟定工作制度,经各专业委员会讨论后实施。预计在2007年7月初完成。
3、内部控制体系的完善。在初步调查的基础上,提出补充、修改的建议,促进相关部门的沟通和协作,加强培训,在制度运行过程中定期或不定期进行检查、跟踪。由监察审计部对内部控制制度进行梳理,提出改进意见,并会同有关部门、分子公司进行整改。预计在2007年8月底前完成。
4、完善分、子公司管理制度。在董事长领导下,由公司办公室和证券部组织,配合各分子公司有关部门,做好培训工作,提高相关人员的认识,建立重大事项及时报告和保密的机制。预计2007年8月底前完成。
5、加强投资者关系管理,提升公司透明度。由公司办公室和证券部组织,安排相关人员参加培训,进一步熟悉上市公司信息披露、重大事项报告规定的具体要求,明确详细的工作流程和职责分工。初步工作预计2007年8月底前完成,投资者关系管理工作将是一项长期改进和提高的过程。
6、探索建立并完善长效激励机制。公司薪酬与考核委员会负责组织,研究现有政策法规的规定,在进一步加强对高级管理人员和骨干人员绩效考核的基础上,探索建立科学合理的长效激励机制。本项工作是一个长期的过程,需要对现有政策法规进行充分研究,根据行业特点和公司实际情况做好持续的跟踪、分析和研究,在实践中不断改进,促进长效激励机制发挥应有的作用。
五、有特色的公司治理做法
1、充分保护中小投资者参与公司决策和管理的积极性和有效性。
出席股东大会是股东行使参与决策权力的重要途径之一,由于股东出席现场会议必然面临时间和金钱的花费,为便于股东参与决策,公司规定对再融资、股权分置改革、股权激励制度等重大事项为股东提供便捷的网络投票方式,方便股东明确表明意见,而不仅仅是用脚投票。另外对于董事、独立董事和股东代表监事的选举采用累积投票制。对于无法参加现场会议也无法参与网络投票的情况,公司允许符合条件的股东、董事会和独立董事可以征集投票权。
2、信息披露和投资者关系管理相结合,树立公平诚信的市场形象。
做好信息披露是做好投资者关系管理工作的前提条件,信息披露是投资者获取公司信息最直接和真实的途径。公司管理层非常重视投资者的沟通工作,积极采取多种方式帮助投资者深入的了解公司及公司所处的行业。为确保内部信息的有效传递和沟通,在严格执行《信息披露管理办法》和《重大事项内部报告制度》的基础上,公司建立了管理层沟通例会以及跨部门的沟通机制,保证内部信息的有效传递,公司办公室、党委办公室建立了信息共享平台,确保公司宣传工作符合信息披露工作要求。证券市场信息庞杂而且传播渠道广泛,市场参与者众多,对信息的解读存在差异,因此当不实信息发生和快速传播时,容易对投资者投资决策造成不良影响,严重的还会造成经济损失。因此对于各种突发事件,公司建立了应急响应预案,由专人负责、分工协作,借助专业力量,对突发事件进行跟踪、监测,及时提供解决方案化解危机,与监管部门保持畅通的联系。重大信息在反复核实的情况下予以发布,对不实信息及时予以澄清。
3、注重企业文化的系统化建设,不断提高公司凝聚力。
在公司50余年的发展历程中,逐步形成了"不畏困难,拼搏奉献；先人一步、开拓进取；众志成城,团结合作；诚信立业,克己为人"的独特深厚的海正文化。
在企业文化建设上,通过科学的调研诊断,对企业文化进行提炼,结合公司战略发展、50年文化积淀,提炼出一套具有公司特色,紧贴公司需求的企业文化理念系统,并将在广泛征求意见的基础上科学、系统、务实的建设企业文化。规范员工的行为,用事业发展、制度创新、真情服务等方式凝聚人才,造就一支与公司价值取向、战略目标相适应的员工队伍,使企业文化深入人心。
六、其他需要说明的事项
中国证监会和浙江证监局关于加强上市公司治理专项活动的通知发布后,公司董事会和管理层非常重视,组织相关人员进行了学习讨论,在第一时间成立了公司治理专项活动工作小组,由董事长担任组长,制定了活动初步方案,明确了各个阶段的目标、要求及责任人。
随着资本市场的发展,上市公司治理机制建设的重要性越来越重要,公司相信通过此次专项活动,有利于进一步完善各项管理制度,提高相关人员的认识和素质,促进公司治理水平的提升,为公司今后的发展奠定坚实的基础。
浙江海正药业股份有限公司
二○○七年六月二十二日
