浙江海正药业股份有限公司第二届二次董事会于2001年8月10 日上午九时在椒 江区外沙路46号公司会议室召开,会议由董事长白骅同志主持,应出席会议董事17人, 实到董事14人,董事委托代理人3人,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合 《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事认真讨论研究,审议 并通过了如下决议：

    1、审议并通过了公司2001年中期报告及摘要；

    2、审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    （1）第六条

    原为：公司注册资本为人民币15600万元。

    修改为：公司注册资本为人民币24960万元。

    （2）第十九条

    原为：公司经批准发行的普通股总数为15600万股,其中发起人股总计为 11600 万股,占公司可发行普通股总数的74.36%,由以下八家股东持有：浙江海正集团有限 公司、国投药业投资有限公司、三龙投资（中国）有限公司、四川抗生素研究院、 上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖 药业有限公司。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为 24960 万股 , 其中发起人股总计为 18560万股,占公司可发行普通股总数的74.36%, 由以下八家股东持有：浙江海正集 团有限公司、国投药业投资有限公司、三龙投资（中国）有限公司、四川抗生素研 究院、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复 星朝晖药业有限公司。

    （3）第二十条

    原为：公司股本结构为：普通股15600万股,其中发起人持有11600万股,占公司 总股本的74.36%,其构成为：

    国家股：8667.16万股

    浙江海正集团有限公司8667.16万股,占公司总股本的55.56%；

    国有法人股：              2782.84万股,其中：

    1、国投药业投资有限公司   2532.84万股,占公司总股本的16.24%；

    2、四川抗生素研究院            50万股,占公司总股本的0.32%；

    3、上海医药工业研究院          50万股,占公司总股本的0.32%；

    4、中国药科大学                50万股,占公司总股本的0.32%；

    5、浙江英特药业有限责任公司    50万股,占公司总股本的0.32%；

    6、上海复星朝晖药业有限公司    50万股,占公司总股本的0.32%；

    外资法人股：                  150万股

    三龙投资（中国）有限公司      150万股,占公司总股本的0.96%；

    社会公众股：                 4000万股,占公司总股本的25.64%。

    修改为：公司股本结构为：普通股24960万股,其中发起人持有18560万股,占公 司总股本的74.36%,其构成为：

    国家股：                  13867.456万股

    浙江海正集团有限公司      13867.456万股,占公司总股本的55.56%；

    国有法人股：4               452.544万股,其中：

    1、国投药业投资有限公司    4052.544万股,占公司总股本的16.24%；

    2、四川抗生素研究院              80万股,占公司总股本的0.32%；

    3、上海医药工业研究院            80万股,占公司总股本的0.32%；

    4、中国药科大学                  80万股,占公司总股本的0.32%；

    5、浙江英特药业有限责任公司      80万股,占公司总股本的0.32%；

    6、上海复星朝晖药业有限公司      80万股,占公司总股本的0.32%；

    外资法人股：                    240万股

    三龙投资（中国）有限公司        240万股,占公司总股本的0.96%；

    社会公众股：                   6400万股,占公司总股本的25.64%。

    （4）第七十二条第一款

    原为：股东大会审议有关关联交易时,关联股东应当出席股东大会会议,但关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股 东大会决议公告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。

    修改为：股东大会审议有关关联交易时,关联股东应当出席股东大会会议,但关 联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 但该关联股东有权参与关联事项的审议讨论,并发表自己的意见。 股东大会决议公 告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。

    （5）第八十三条第三款

    原为：董事会在就本条所规定的事项进行表决时, 该关联董事不得参加本次会 议,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。 董事会对本条事项的 批准,应经出席会议的董事之半数以上通过。

    修改为：董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参加表决, 但关联董事有权参与该事项的审议讨论,并发表自己的意见。 董事会对本条事项的 批准,应经有表决权董事之半数以上通过。

    （6）第九十七条第二款

    原为：董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对 外投资。董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的投资, 对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东大会批准。

    修改为：董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行 对外投资。董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额20%以下（含20%）的投 资,对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东大会批准。

    此修改方案尚需提交下次股东大会审议。

    3、审议并通过了关于修改《董事会工作规定》部分条款的议案；

    4、审议并通过了参股投资中国医药工业公司组建的股份有限公司的议案：

    为有效放大资本功能,充分实施资本经营,通过股权、资本等优势, 投资有发展 前景的行业。

    本公司拟以自有资金（现金）出资500万元以下,投资参股中国医药工业公司组 建的股份有限公司（公司名称待定,以下简称“股份有限公司”）。

    （1）中国医药工业公司注册地址：北京；主要经营化学原料药、 医用光学仪 器设备、卫生材料、临床检验分析仪器等,中成药、西药的批发,调拨疫情、灾情、 战备用化学原料药、麻醉药品、包装食品、食品添加剂的销售。注册资金：13,348 万元。截止到2000年底总资产达43673万元,净资产达34077万元, 2000 年实现利润 4480万元。中国医药工业公司拥有独资、中外合资、国内联营、国内合资、合作项 目共计49家。

    （2）组建的“股份有限公司”注册地：北京； 经营范围：主要为麻醉药品、 抗生素类及中药品种。“股份有限公司”主要发起人为中国医药工业公司, 其他发 起人为：浙江海正药业股份有限公司、四川抗菌素工业研究所、华企投资有限公司、 中国药科大学。初步拟设立股本为12,000万股,按照1：1折成股份,公司组建后的总 资产为34,000万元,其中：负债为22,000万元,净资产为12,000万元。建立后的“股 份有限公司”争取在主板上市。

    5、审议并通过了关于提请讨论许雷先生不再担任公司副总经理职务的议案：

    因工作原因,许雷先生不再担任公司副总经理职务。

    6、审议并通过了《内部审计制度（草案）》；

    7、审议并通过了关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的议案：

    公司拟在董事会下设审计委员会,审计委员会由3人组成,独立董事任主席,其主 要职责是：（1）对公司的信息披露进行审查,确保公司完全、及时、准确的披露法 规要求的有关信息；（2）聘任公司外部审计；（3）对内、外部审计人员及其工作 进行审查；（4）对公司的内部控制制度进行审查,履行对公司各部门内部审计制度 的评估和执行情况的检查,负责检查公司的财务政策、财务状况、 财务报告程序及 重大关联交易。负责投资项目的审计、经济责任审计、薪酬执行情况审计、招投标 审计、重大采购和销售合同审计以及股东大会及董事会交办的其它审计事项；（5） 根据现行法律法规赋予的其他职权。审计委员会下设审计部, 作为审计委员会的执 行机构。

    薪酬与考核委员会由3人组成,由独立董事任主席。其主要职责是：（1 ）负责 制定董事与高级管理人员考核的标准,并对他们进行考核；（2）负责制定、审查董 事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据有关法规的要求向股东、 监管机 构和公众披露公司的薪酬政策及实施情况。具体由人力资源部和财务部协助委员会 的工作。

    8、审议并通过了《信息披露管理办法（草案）》；

    9、审议并通过了《股东大会议事规则（草案）》；

    10、审议并通过了计提各项资产减值准备的报告。

    特此公告。

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二○○一年八月十四日