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一、关联方日常关联交易基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
采购原材料、动力 原材料 浙江海正化工股份有限公司 200 4500 约为5.98% 4117.64
蒸汽 台州市椒江热电有限公司 4000
原材料、产品 浙江海正生物材料股份有限公司 50
原材料、技术 浙江海正天华新药研发有限公司 100
原材料 江苏海正医药化工有限公司 150
销售产品、商品 原材料、产品 浙江海正化工股份有限公司 2000 2550 约为0.89% 1861.55
原材料 台州市椒江热电有限公司 100
原材料、产品 浙江海正生物材料股份有限公司 300
原材料 江苏海正医药化工有限公司 150
委托销售 产品 上海斯亿迩国际贸易有限公司 2000 2000 约为0.70% 103.82
接受服务 技术服务 浙江海正集团有限公司 1800 1800 约为19.33% 0
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)浙江海正集团有限公司
法人代表：蔡显荣
注册资本：25000万元人民币
住所：台州市椒江区工人路43号
企业类型：有限责任公司
主营业务：化学原料药、化学制剂、活力更、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运；技术开发、咨询、服务、转让。
(2)浙江海正化工股份有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：8500万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：股份有限公司
主营业务：化工产品(不含危险品)、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂等的生产、开发、销售,经营进出口业务。
(3)台州市椒江热电有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：13026万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
主营业务：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。
(4)浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：2000万元人民币
住所：浙江台州市椒江区外沙路46号
企业类型：股份有限公司
主营业务：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。
(5)浙江海正天华新药研发有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：715万元人民币
住所：杭州市西湖区天目山路148号西七楼333号
企业类型：有限责任公司
主营业务：技术开发、技术服务、成果转让：医药新产品、新技术；批发、零售：仪器、仪表,机械设备。
(6)江苏海正医药化工有限公司
法人代表：章阿恩
注册资本：1050万元人民币
住所：南京溧水县晶桥镇观山化工园区
企业类型：有限责任公司
主营业务：制造、销售化学品、化学原料药、医药化工中间体。
(7)上海斯亿迩国际贸易有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：200万元人民币
住所：上海市外高桥保税区杨高北路2001号市场商务楼二层65-6室
企业类型：有限责任公司
主营业务：从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询(除经纪)。
2、关联关系
浙江海正集团有限公司为本公司第一大股东,持有本公司22,293.131万股股份,占公司总股本的49.61%。本公司董事、高级管理人员白骅、徐阿堂、蔡时红在浙江海正集团有限公司担任董事职务。
浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司400万股股份,占该公司总股本的20%。
本公司董事长、总经理白骅现兼任浙江海正化工股份有限公司董事长、台州市椒江热电有限公司董事长、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、浙江海正天华新药研发有限公司、上海斯亿迩国际贸易有限公司董事长。江苏海正医药化工有限公司董事长章阿恩现任浙江海正集团有限公司监事会主席。
上海斯亿迩国际贸易有限公司是本公司联营企业,本公司持有45%的股权。
3、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价,向关联方销售的原材料、产品和商品等按照正常市场价格确定。公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要,不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、鉴于浙江海正集团有限公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站,具备医药新产品、新技术的综合研发平台,拥有先进信息优势,能够完成从新化合物的筛选、实验室研究、工艺优化、小试等各个阶段的研究和开发工作。本公司属于医药制造企业,面临激烈的市场竞争,对于医药产品和技术研发有很高的需求。为此,经友好协商,浙江海正集团有限公司将为本公司的新产品、新技术研究开发提供全方位技术服务,包括但不限于提供研发平台、信息支持、人员支持等。本公司根据需要确定研发项目,利用浙江海正集团有限公司的平台开展研发工作,享有全部研发成果,同时每年向浙江海正集团有限公司支付1800万元技术开发服务费用。
2、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要,价格由市场定价；向其他关联方采购的原材料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等,价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势,向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资,可以减少交易环节,提高资金效率,并且此类交易数额较小,不会对公司的生产经营造成重大影响。
3、由于本公司在生产过程中所需部分原材料与上述关联方相同,为降低采购成本,由本公司统一采购,按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等,以及通过关联方代销的产品,价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、技术开发、产品销售等业务需要,建立在公平、互利的基础上,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
上述2006年度日常关联交易况已提交三届十八次董事会审议。公司董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红在部分关联公司担任关键管理人员职务,在审议本项议案时回避表决。
2.独立董事认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2006年度日常关联交易情况预计进行了审慎审核,认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上,不存在损害公司及全体股东利益的情况,根据公司与关联方签订的协议以及对2006年业务发展情况的合理预测,同意上述日常关联交易。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2003年3月19日分别与浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司签订了《货物销售框架协议》、《货物采购和销售框架协议》,上述协议2007年度继续有效。在协议基础上,本公司日常与上述关联人进行的交易均按照规范要求签订相应的销售或采购合同,合同价格依据市场价格确定。
2、本公司2001年8月与台州市椒江热电有限公司签订的《供热合同》,本公司根据生产需要向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽,交易价格依据市场定价。
3、本公司于2007年3月与浙江海正集团有限公司签订了《技术服务合同》,浙江海正集团有限公司为本公司的产品和技术研发提供全方位的技术服务,本公司每年度支付技术开发服务费用1800万元。
4、本公司与其他关联方之间进行的日常关联交易均按照交易类型和交易内容,签订具体的交易协议,交易价格和交易条件依据市场同类交易的一般要素确定。
七、备查文件目录
1.三届十八次董事会决议；
2.独立董事关于日常关联交易情况的独立意见；
3.本公司与关联方签订的相关协议。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年四月三日
