每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
采购原材料 原材料 浙江海正集团有限公司 100万元 约为4450万元 约为9.7% 3,935.14万元
原材料 浙江海正化工股份有限公司 200万元
蒸汽 台州市椒江热电有限公司 4000万元
原材料 浙江万得富动物保健品有限公司 50万元
原材料、技术 浙江海正天华新药研发有限公司 100万元
销售产品或商品 原材料、产品 浙江海正集团有限公司 50万元 约为2650万元 约为1.4% 2,061.21万元
原材料、产品 浙江海正化工股份有限公司 2000万元
产品 浙江万得富动物保健品有限公司 300万元
原材料 台州市椒江热电有限公司 100万元
产品 浙江海正生物材料股份有限公司 200万元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)浙江海正集团有限公司
法人代表：蔡显荣
注册资本：25000万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区工人路43号
企业类型：有限责任公司
主营业务：化学原料药、化学制剂、活力更、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运；技术开发、咨询、服务、转让。
(2)浙江海正化工股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：3000万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：股份有限公司
主营业务：化工产品(不含危险品)、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂等的生产、开发、销售。
(3)台州市椒江热电有限公司
法人代表：白骅
注册资本：13026万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
主营业务：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。
(4)浙江万得富动物保健品有限公司
法人代表：白骅
注册资本：200万元人民币
住所：杭州市华浙广场1号19层
企业类型：有限责任公司
主营业务：兽药原料药及制剂、饲料添加剂的研究开发、销售。
(5)浙江海正天华新药研发有限公司
法人代表：白骅
注册资本：715万元人民币
住所：杭州市西湖区莫干山路文北巷27号东楼310室
企业类型：有限责任公司
主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：医药新产品、新技术。
(6)浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：2000万元人民币
住所：浙江台州市椒江区外沙路46号
企业类型：股份有限公司
主营业务：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。
2、关联关系
浙江海正集团有限公司为本公司控股股东,持有本公司22,293.131万股股份,占公司总股本的49.61%。
浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司400万股股份,占该公司总股本的20%。
本公司董事长、总经理白骅现兼任浙江海正化工股份有限公司董事长、台州市椒江热电有限公司董事长、浙江万得富动物保健品有限公司董事长、浙江海正天华新药研发有限公司董事长、浙江海正生物材料股份有限公司董事长。
3、履约能力分析
浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司、台州市椒江热电有限公司、浙江万得富动物保健品有限公司、浙江海正天华新药研发有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司经营状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价,向关联方销售的原材料、产品和商品等按照市场公允价格确定。公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要,不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要,价格由市场定价；向其他关联方采购的原材料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等,价格依据市场公允价格确定。向关联方采购可以减少交易环节,降低交易风险,并且此类交易数额较小,不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、由于本公司在生产过程中所需部分原材料与上述关联方相同,为降低采购成本,由本公司统一采购,按照市场采购价格销售给其他各方。本公司向关联方销售的产品为相关关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等,价格依据市场公允价格确定。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来,是在公平、互利基础上进行的,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
上述2006年度日常关联交易预计情况已提交本次董事会审议。公司董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红在部分关联公司担任关键管理人员职务,在审议本项议案时回避表决。
2.独立董事认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2006年度日常关联交易情况预计进行了审慎审核,认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上,不存在损害公司及全体股东利益的情况,根据公司与关联方签订的协议以及对2006年业务发展情况的合理预测,同意上述日常关联交易情况的预计。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2003年3月19日分别与浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司签订了《货物销售框架协议》、《货物采购和销售框架协议》,上述协议2006年度继续有效。在协议基础上,本公司日常与上述关联人进行的交易均按照规范要求签订相应的销售或采购合同,合同价格依据市场公允价格确定。
2、根据本公司2001年8月与台州市椒江热电有限公司签订的《供热合同》,本公司根据生产需要向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽,交易价格依据市场定价。
3、本公司与其他关联方之间进行的日常关联交易均按照交易类型和交易内容,逐笔签订交易协议,交易价格和交易条件依据市场同类交易的一般要素确定。
七、备查文件目录
1.三届十三次董事会决议；
2.独立董事关于日常关联交易情况的独立意见；
3.本公司与关联方签订的相关协议。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○六年三月二十一日
