本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江海正药业股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第十二次会议通知于2006年1月13日以传真和专人送达方式发出，会议于2006年1月19日在台州市椒江区外沙路公司会议室召开。应参加会议董事15人，亲自参加会议董事13人，董事孔众和董事陈曾湘因工作原因分别委托董事长白骅代为出席会议并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

    一、 关于向控股子公司浙江省医药工业有限公司追加投资的议案

    浙江省医药工业有限公司(以下简称"工业公司")是本公司的控股子公司，成立于1999年11月，主要从事化学原料药及其制剂，抗生素、精神类药品、保健药品、中成药等药品的销售，注册资本2,640万元，注册地浙江杭州。

    随着工业公司业务的不断拓展，因注册资本不足而影响发展速度的矛盾越来越突出。根据工业公司经营发展需要，为进一步改善其财务状况，提高自主经营能力，经审慎研究，本公司同意对工业公司追加投资。具体增资情况如下：工业公司注册资本从2,640万元增加到6,000万元，其中本公司追加投资2,988万元，出资金额增加到5,100万元，占工业公司注册资本的85%。同时另一股东工业公司工会出资金额增加到900万元，占工业公司注册资本的15%。

    上述增资事项已经工业公司于2005年12月17日在杭州召开的二届一次股东会审议通过。为保证本次增资工作的顺利完成，董事会授权经营班子办理具体事宜，同时要求工业公司在增资到位后，及时办理工商变更登记等工作。

    同意15票、反对0票，弃权0票。

    二、 关于继续向中国进出口银行申请抵押贷款的议案

    经2005年3月18日召开的三届五次董事会审议通过，公司以位于外沙路46号外沙厂区18.54万M2土地及地上房产为抵押物(含外沙路北侧仓库区)，向中国进出口银行申请了额度为人民币一亿元的短期流动资金贷款，抵押期限为一年，年利率为3.75%，其中不足部分由浙江海正集团有限公司为本公司提供信用担保。现该项抵押贷款已接近到期。

    根据公司目前的资金需求情况以及经营运作需要，本公司决定继续以该部分资产向中国进出口银行申请抵押贷款，期限一年，年利率为3.75%，贷款额度由公司向中国进出口银行协商确定，其他贷款条件不变。

    根据办理抵押贷款的具体要求，公司董事会授权经理班子根据《公司章程》的有关规定，办理抵押及贷款的具体事宜。

    同意15票、反对0票，弃权0票。

    三、 关于修订《高管人员年薪制考核管理办法(草案)》的议案

    为适应公司发展需要，特对原《高管人员年薪制考核管理暂行办法(草案)》进行部分修订，全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    同意15票、反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十日

    独立董事意见

    浙江海正药业股份有限公司第三届董事会第十二会议审议了《关于修订〈高管人员年薪制考核管理暂行办法(草案)〉的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

    同意修订《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》。

    建立针对高管人员的长期激励与约束机制符合建立现代企业制度的基本要求，可进一步促使高层管理人员勤勉尽责，提高公司法人治理水平，实现股东价值最大化，有利于稳定现有核心管理团队，并吸引优秀人才加盟公司。上述制度修订符合现行法律法规和《公司章程》的规定，同意修订并实施《高管人员年薪制管理暂行办法》，并在实施过程中根据公司的实际情况不断予以完善。

    

独立董事：刘书春、史炳照、沈寅初、傅松荣、常 怡

    二○○六年一月十九日

    上海市锦天城律师事务所杭州分所关于浙江海正药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    二00六年一月

    锦律证字2006第0119号

    致：浙江海正药业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所杭州分所(以下简称“本所”)作为浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”或“公司”)股权分置改革之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)和《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)等有关规定，指派律师出席并见证了公司召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《浙江海正药业股份有限公司章程》的规定，对本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司股权分置改革相关股东会议所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的查证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司股权分置改革相关股东会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次相关股东会议的召集、召开程序

    1、公司董事会已于2005年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上向公司相关股东发出了召开相关股东会议的会议通知。经核查，通知除载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项外，还载明了流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间，公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排，董事会投票委托征集方式，参与网络投票的股东的身份认证与投票程序，股票停复牌时间安排等内容。

    2、本次相关股东会议召开前，公司董事会分别于2006年1 月9 日和2006年1月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布了二次相关股东会议提示公告。

    3、经本所律师核查，公司股权分置改革相关会议的现场会议于2006年1月19日在台州市椒江区外沙路46号公司会议室如期召开，会议由董事长白骅先生主持，会议召开的时间和地点符合公告内容。

    公司通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月17日至2006年1月19日每日的9：30—11：30、13：00—15：00。经本所律师核查，公司网络投票的时间、方式与公告相符。

    本所律师认为，海正药业股权分置改革相关股东会议召开三十日前刊登了会议通知，并在股权分置改革相关股东会议召开前发布了二次提示公告，公司股权分置改革相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次相关股东会议的召集、召开程序，符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定。

    二、出席本次相关股东会议人员的资格

    1、出席会议的股东、股东代表和委托投票代理人

    (1)参与本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计675人，代表公司股份407,314,217股，占公司股份总额的90.66％，其中流通股股东及股东代理人667名，代表公司股份73,234,217股，占公司流通股股份总额的63.57％，占公司股份总额的16.3％。

    (2)现场出席会议股东、股东代表和委托代理人10人，代表公司有表决权股份数334,203,649股，占公司股份总数的74.39％；其中非流通股股东、股东代表和委托代理人8人，代表公司有表决权股份数334,080,000股，占公司股份总数的74.36％；流通股股东、股东代表和委托代理人2人，代表公司有表决权股份数123,649股，占公司所有流通股股份总数0.11％，占公司股份总数的0.03％。

    (3)根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的流通股股东665人，代表股份73,110,568股，占流通股股份总数的63.46％，占公司总股本的16.27％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的保荐机构代表和律师。

    经本所律师核查，出席公司本次相关股东会议的人员资格符合《公司法》、《规范意见》及公司现行《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次相关股东会议的表决程序

    本次相关股东会议审议的议案为：《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革方案》。

    经核查，公司现场出席本次会议的股东就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了投票表决，并由公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了本次会议现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次会议表决结果为：参加表决的有效表决权股份总数为407,314,217股，其中参加表决的流通股有效表决权股份数为73,234,217股。参加表决的全体股东，赞成404,350,573股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.27％；反对2,926,780股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.72％；弃权36,864股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.01％。参加表决的流通股东，赞成70,270,573股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的95.95％；反对2,926,780股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的4 ％；弃权36,864股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的0.05％。本所律师认为，本次相关股东会议审议的议案已得到参加表决的全体股东有效表决股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决股份总数的三分之二以上同意，该议案已经本次相关股东会议审议通过。

    另经本所律师验证，本次相关股东会议所审议的事项与会议公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，本次相关股东会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》及《规范意见》的规定，合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和表决方式符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定，会议通过的决议合法、有效。

    

上海市锦天城律师事务所杭州分所

    经办律师：章晓洪

    张 伟

    二〇〇六年一月十九日