每日必读本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示:
l 经过充分沟通,根据非流通股股东的提议,股权分置改革方案的部分内容进行了调整；
l 公司股票将于2005年12月29日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
浙江海正药业股份有限公司董事会受浙江海正集团有限公司、浙江荣大集团控股有限公司等8家非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。自2005年12月19日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后,公司通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话、发放调查问卷等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,经浙江海正集团有限公司等8家非流通股股东同意,本次股权分置改革方案作出如下调整:
在原改革方案中,对价安排为:"根据本股权分置改革方案,方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价。"
经与A股流通股股东沟通协商,现将上述对价安排修改为:"根据本股权分置改革方案,方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价。"
由于截止本公告发布之日仍有上海医药工业研究院、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、上海复星朝晖药业有限公司4家非流通股股东尚未获得所属国资管理部门的意向性批复,为了确保本次股权分置改革的顺利实施,公司全体非流通股股东签订了补充协议,一致同意若在浙江海正药业股权分置改革网络投票(2006年1月17日)前上述非流通股股东无法获得所属国资管理部门,则公司将按照相关规定延期召开本次相关股东会议。
二、补充保荐意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构华欧国际证券有限责任公司认为:
1、方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大A股流通股股东意见的基础上形成的。
2、本次股权分置改革方案的调整,有利于更加充分地保护公司A股流通股股东利益。
本补充保荐意见是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。
三、补充法律意见书
针对公司本次股权分置改革方案的调整,法律顾问上海锦天城律师事务所杭州分所认为:
1、调整后的浙江海正药业股份有限公司股权分置改革方案,是海正药业非流通股股东与流通股股东平等协商的基础上修订的,兼顾了非流通股股东和流通股股东之间的利益,符合《管理办法》及《操作指引》等有关规定。
2、浙江海正药业股份有限公司股权分置改革方案调整的程序符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规的规定。调整后的公司股权分置改革方案的实施尚需公司相关股东会议审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚须其所属的国有资产监督管理部门的批准；涉及外资非流通股的股份处置根据规定在相关股东会议审议通过后需要外资管理部门批准。
四、独立董事补充意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为:
本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。
五、其他需要说明的事项
浙江海正药业股份有限公司股权分置改革说明书及其方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律法规及规范性文件的规定,本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东的意见和建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性变化。本次修订对《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革说明书》中的对价部分进行了相应修订。
投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月28日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上的《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要修订稿。修订后的《股权分置改革说明书》尚需提交股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告。
附件:
1、浙江海正药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、浙江海正药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、华欧国际证券有限责任公司关于浙江海正药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、上海锦天城律师事务所杭州分所关于浙江海正药业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、浙江海正药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十八日
