浙江海正药业股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月10日上午9：00在浙 江省台州市椒江区浙江海正药业股份有限公司总部西楼会议室召开, 出席会议的股 东及股东代理人共13名,代表股份125,293,343股,占公司总股本的80.316%, 符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议, 会议由董事长白骅先生主持。大会经过认真审议后, 采取记名投票表决方式对各项 议案进行逐项表决,具体表决情况如下：

    一、 审议通过了《2000年年度报告及摘要》

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    二、 审议通过了《2000年度董事会工作报告》

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、 审议通过了《2000年度监事会工作报告》

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    四、 审议通过了《2000年度财务决算和2001年财务预算报告》

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    五、 审议通过了《公司2000年度利润分配预案》

    1、 经浙江天健会计师事务所审计,本公司2000年度实现净利润55,781,600.40 元,根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金5,565,263.71元,提取10% 的法定 公益金5,565,263.71元,加上公司上年度未分配利润49,474,873.71元, 本年度可供 股东分配的利润为94,125,946.69元。以2000年末总股本15600万股为基数, 向全体 股东每10股派送红股3股、派现金1元（含税）,总计可分配利润支出总额为62,400 ,000.00元,剩余31,725,946.69元结转下年度。

    2、 公积金转增股本预案：公司2000年末有资本公积金480,655,503.36元, 本 次按2000年末公司总股本15600万股为基数,向全体股东以每10股转增3股,实施后尚 余资本公积金433,855,503.36元结转下一年度。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    六、 审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

    1、《公司章程》（草案）第二条 第二段

    原为：公司经中国浙江省人民政府〖1998〗12号文批准, 于一九九八年二月十 一日以发起方式设立；并在中国浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营 业执照,其营业执照号码为：14294705-6。

    改为：公司经中国浙江省人民政府〖1998〗12号文批准, 于一九九八年二月十 一日以发起方式设立,在中国浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照；公司公开发行股票后, 于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局 完成变更登记。

    2、《公司章程》（草案）第三条

    原为：公司拟向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）申请向社会公众 发行人民币普通股5500万股,该发行规模将以证监会最终批准的规模为准进行调整。 该普通股股票于（ ）年（ ）月（ ）日在上海证券交易所上市。

    改为：公司于2000年7月3日经中国证监会批准, 首次向社会公众发行人民币普 通股4000万股,该普通股股票于2000年7月25日在上海证券交易所上市。

    3、《公司章程》（草案）第六条

    原为：公司注册资本为人民币17100万元。

    改为：公司注册资本为人民币15600万元。

    4、《公司章程》（草案）第十条

    原为：本公司章程于（ ）年（ ）月（ ）日经公司股东大会决议通过, 经中国浙江省工商行政管理局核准登记后生效。本公司章程自生效之日起应取代公 司于一九九八年二月十日召开的公司创立大会上通过的公司章程, 并即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    改为：本公司章程自生效之日起应取代前次股东大会上通过的公司章程, 并即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有 法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    5、《公司章程》（草案）第十八条

    原为：公司的内资股,在（ ）集中托管。

    改为：公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    6、《公司章程》（草案）第十九条

    原为：公司经批准发行的普通股总数为17100万股,其中发起人股总计为 11600 万股,占公司可发行普通股总数的67.84%,由以下八家股东持有：浙江海正集团有限 公司、国投药业投资有限公司、三龙投资（中国）有限公司、国家医药管理局四川 抗菌素研究所、国家医药管理局上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药 业有限责任公司、上海复星朝晖制药厂。

    上述普通股总数数额及发起人占公司可发行普通股总数的比例将根据证监会最 终批准的发行规模进行调整。

    改为：公司经批准发行的普通股总数为15600万股,其中发起人股总计为 11600 万股,占公司可发行普通股总数的74.36%,由以下八家股东持有：浙江海正集团有限 公司、国投药业投资有限公司、三龙投资（中国）有限公司、四川抗生素研究院、 上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖 药业有限公司。

    7、《公司章程》（草案）第二十条

    原为：公司的股本结构为：普通股17100万股,其中发起人持有11600万股,占公 司总股本的67.84%,其构成为：

    国家股：                 8667.16万股

    浙江海正集团有限公司     8667.16万股,占公司总股本的50.69%；

    国有法人股：             2782.84万股,其中：

    1、国投药业投资有限公司  2532.84万股,占公司总股本的14.82%；

    2、国家医药管理局四川抗       50万股,占公司总股本的0.29%；

    菌素研究所

    3、国家医药管理局上海医       50万股,占公司总股本的0.29%；

    药工业研究院

    4、中国药科大学               50万股,占公司总股本的0.29%；

    5、浙江英特药业有限责任公司   50万股,占公司总股本的0.29%；

    6、上海复星朝晖制药厂         50万股,占公司总股本的0.29%；

    外资法人股

    三龙投资（中国）有限公司     150万股,占公司总股本的0.88%；

    社会公众股本                5500万股,占公司总股本的32.16%。

    上述股本结构将根据证监会最终批准的发行规模进行调整。

    改为：公司股本结构为：普通股15600万股,其中发起人持有11600万股,占公司 总股本的74.36%,其构成为：

    国家股：                                  8667.16万股

    浙江海正集团有限公司          8667.16万股,占公司总股本的55.56%；

    国有法人股：                              2782.84万股,其中：

    1、国投药业投资有限公司       2532.84万股,占公司总股本的16.24%；

    2、四川抗生素研究院           50万股,占公司总股本的0.32%；

    3、上海医药工业研究院              50万股,占公司总股本的0.32%；

    4、中国药科大学                    50万股,占公司总股本的0.32%；

    5、浙江英特药业有限责任公司        50万股,占公司总股本的0.32%；

    6、上海复星朝晖药业有限公司        50万股,占公司总股本的0.32%；

    外资法人股：                       150万股

    三龙投资（中国）有限公司          150万股,占公司总股本的0.96%；

    社会公众股：                     4000万股,占公司总股本的25.64%。

    8、《公司章程》（草案）第七十五条增加：保管期限为十五年。

    9、《公司章程》（草案）第九十三条

    原为：董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

    改为：董事会由十七名董事组成,其中独立董事二名。 公司董事会设董事长一 名,副董事长二名。

    10、《公司章程》（草案）第九十七条 第二段

    原为：董事会可以根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律、法规允 许的投资领域内进行对外投资。对于医药行业的投资项目, 若公司对于该项目的投 资额占公司净资产的比例在25%以下（含25%）,董事会有权审查并批准该项目； 对 于高于前述比例的投资项目或公司在除医药行业以外的领域内的投资项目, 均需由 董事会审查后报股东大会批准。

    改为：董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对 外投资。董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的投资, 对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东大会批准。

    11、《公司章程》（草案）第一百零九条增加：保管期限为十五年。

    12、《公司章程》（草案）第一百一十二条

    原为：公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    改为：公司设独立董事二名,独立董事不得由下列人员担任。

    13、《公司章程》（草案）第一百一十九条

    原为：公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理 或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员职务 的董事人数不得超过公司董事总数的三分之一。

    改为：公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理 或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任经理、 副经理或其他高级管理人员职务的 董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

    14、《公司章程》（草案）第一百三十六条

    原为：公司设监事会,监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召 集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    改为：公司设监事会,监事会由九名监事组成,设监事会召集人一名。监事会六 名成员由股东代表担任,并由股东大会选举产生,另三名成员由职工代表担任并由公 司职工选举产生。监事会会议由监事会召集人召集和主持,召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代行其职权。

    15、《公司章程》（草案）第一百四十三条增加：保管期限为十五年。

    16、《公司章程》（草案）第一百六十九条

    原为：公司指定中国证券报及上市地的一份有重要影响力的报纸或期刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    改为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。

    17、《公司章程》（草案）第一百七十二条

    原为：公司合并或者分立, 合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日 内在中国证券报及上市地一家有重要影响力的报纸上公告三次。

    改为：公司合并或者分立, 合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告三次。

    18、《公司章程》（草案）第一百八十一条

    原为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内至少在中国 证券报及上市地一家有重要影响力的报刊上公告三次。

    改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《上海证 券报》、《中国证券报》上公告三次。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    七、 审议通过了《关于2001年非募集资金项目投资计划的议案》

    1、二期污水处理项目：随着公司的发展,公司的污水量日益增多, 为了保护环 境,达到增产减污要求,公司需在现有厂区内建设一套2000t/d处理规模的污水设施 ,使公司的污水经过综合处理达到国家排放标准。本项目主要包含了生化处理工程、 沼气收集发电系统和臭氧氧化处理系统三部分。项目由浙经贸改〖2000〗36号文批 准,总投资1466万元,工行贷款1000万元,其余466 万元由企业自筹 , 工程占地面积 2900平方米。现已投入资金1007.6万元,2001年计划投入资金458.4 万元 , 预计于 2001年完工。该项目的建设有利于公司综合经济效益的提高和环境保护。

    2、引进膜过滤设备技改项目：项目可行性研究报告已经浙经贸改〖2000〗 99 号文批准。本项目需引进空压机12台和膜过滤设备2套,为岩头新建项目提供配套。 项目概算总投资4375万元,现已投入资金408万元,计划2001年投入资金3967万元,项 目预计于2001年完工。该项目主要为配套发酵生产,可提高发酵空气质量,降低染菌、 提高发酵单位、产品质量等。

    3、年产2500公斤他汀合成药物：本项目他汀类产品都为HMG-COA还原酶抑制剂, 通过抑制HMG-COA还原酶,从而减少肝脏胆固醇的合成。该类血脂调节药在心血管药 物领域发展速度最快,具有十分广阔的市场前景。 项目可行性研究报告已获浙江省 经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗336号批复,固定资产概算总投资6657万元, 其 中商请工行贷款4500万元,企业自筹2157万元。计划2001年投入资金1000万元,完成 前期工作,该项目建成后预计可新增利润4500万元。

    4、2500吨/天污水处理项目：随着岩头开发区的建设, 建立一个岩头总厂区的 污水处理中心,符合环保要求十分必要。 公司拟建设的污水处理中心日处理污水量 达2500吨,项目总投资为2500万元,计划2001年投入资金2500万元,项目预计于 2001 年完工。该项目的建成有利于提高企业的综合经济效益。

    5、岩头变电所：由于我公司的生产是以发酵为主,对供电可靠性要求高, 为此 必须设立单独的变电所,以加强生产用电的稳定性,减少生产过程中由于用电问题对 生产造成的影响。根据台州电业局设计室编制的可行性报告, 公司准备新建岩头厂 区110千伏变电所。建成后总装机容量达56565KW,最大用电量36000KW, 其中高压电 机19台,单机最大容量为1305KW,共8台,直接启动电流为 537 安培。 项目总投资为 2850万元,计划在2001年投入资金2850万元,并在年内完工。

    以上项目投资总额17,848万元,2001年投入额为10,775.4万元。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    八、 审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》

    目前医药行业竞争异常激烈,面对严峻的市场形势,公司坚持技术开发与市场开 发并举,加大新产品开发与技术改造的力度,从现有产品和设备中挖潜提高, 不断拓 展国内外市场,公司在医药行业众多,生产能力相对过剩情况下, 坚持合作开发与自 主研制的科研思路,开发高、精、专的产品 ,形成具有自己特色的系列化产品结构, 做好新产品储备,淘汰无市场前景的老品种,适时上马技术比较成熟、市场看好的新 产品。因此,为充分利用资金,充分发挥本公司优势,降低经营风险,使公司再上新的 台阶, 现拟对原募集资金项目——浙江省医药高新技术研究开发中心项目（总投资 为4963.24万元）和中药提取及制剂车间技改项目（总投资为2958 万元）将不再予 以投资,已投资部分将作评估,按照评估价转让给浙江海正集团有限公司, 上述项目 总投资7921.24万元全部用于投向具有良好发展前景的新项目——年产5000kg 他汀 类产品技改项目,变更的募集资金7921.24万元,占公司募集资金总额的17.23%。

    1、变更的原因：

    浙江省医药高新技术研究开发中心项目是科研开发性质的项目, 其投资期限比 较长,建设期为2年,实际上由于各种原因,其建设期可能会延长,投资风险加大； 另 外,其最早实现产品转化能力为3—5年,时间跨度较大,风险因素也相应增加；最后 ,因为该项目是以科技开发为主,而不以效益为中心,即使该项目顺利实施,短期内也 不可能对公司的利润产生直接影响。

    本公司是生产西药专业化厂家,在生物工程开发研究领域方面具有一定的优势, 特别是生物发酵、提取、合成等环节拥有成功经验和成熟的技术。而中药是本公司 在医药领域新的开拓和尝试,加上中药领域竞争日趋激烈。因此,中药提取及制剂车 间技改项目其投资风险较大。

    本公司在开发研制他汀类心血管药物方面具有相当的优势。首先本公司是国内 生产他汀类产品最早、品种最多的公司,已形成系列化、深层次开发,技术比较成熟； 其次,变更后的他汀类项目,投资回收期短,见效快；另外,他汀类药物在国际市场上 畅销,风险较小,预期效益较高。

    所以,为了维护广大投资者利益,发挥专业化优势,降低经营风险,获取稳定的投 资收益,特建议对上述两个项目不再予以投资,已经投资的部分全部按评估价转让给 浙江海正集团有限公司。改变后的募集资金将投向具有广阔市场前景的他汀类技改 项目。

    2、拟投资项目情况介绍：

    （1）项目背景与市场分析

    美伐他汀是血脂调节药物。对冠心病及其并发症的防治有良好的效果, 能减少 脑猝中发病率,延长寿命；由于其卓著的疗效和轻微的副作用,被认为是当今纠正血 脂紊乱的一项突破性进展。因而,该类药在心血管药物领域发展速度最快,销售额居 市场前列。他汀类药物是国际市场上畅销的心血管药物,具有良好的发展前景。

    在我国,心血管系统药物及其销售额仅次于抗感染类药和胃肠道类用药,位居第 三大类用药。随着我国人口老龄化的加快,老年人的心血管发病率将持续上升,将进 一步促进心血管系统药物销售急速增长。

    本公司是国内最早研制生产他汀类心血管系统药物的厂家,生产技术成熟,产品 的质量指标领先于国内同类品种,部分产品已远销美洲、亚洲等国家和地区。因此, 本公司开发该产品具有明显的优势。

    本项目是公司心血管系统药系列化、深层次开发项目的重要组成部分, 该产品 成功实现产业化后,将形成本公司新的拳头产品,成为新的利润增长点, 进一步巩固 本公司在心血管系统药生产领域的优势地位。

    （2）项目建设内容

    该项目计划新征土地60030平方米,新建发酵厂房、提取厂房、污水处理站等构 建物共28387平方米,项目建成后,将形成年产5000kg他汀类产品的生产能力。

    （3）投资估算与效益分析

    本项目投资估算为7976万元,其中,设备购置费2804万元,建筑工程费2219万元, 安装工程费797万元,其它建设费2156万元。本项目尚需流动资金约为4507万元。

    如项目建成达产后,将形成年产5000公斤他汀类产品的生产能力。 实现销售收 入26950万元,税后利润总额3462万元,投资利润率41.33%,投资回收期约（含2 年建 设期）4.27年（所得税前）。

    （4）项目审批及进度

    本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2001〗337 号文批复可行性研 究报告。

    原浙江省医药高新技术研究开发中心项目和中药提取及制剂车间技改项目总投 资7921.24万元全部用于上述项目,不足资金自筹解决。

    项目风险：制药行业是高科技、高投入、高收益、高风险行业,竞争较为激烈。 随着全球医药市场,特别是国内医药市场的增长,特别是市场的全球化、国内化日趋 明显,国内制药行业也呈现群雄竞逐的局面。 尽管本公司相信改变后的项目在产品 技术水平居国际或国内领先地位,产品销路良好,盈利能力强, 但以上项目可能因业 内竞争激烈、国内医药行业处于买方市场、替代品的出现有可能出现致使上述产品 销路受阻。针对上述风险,本公司将加大研究与开发投入、继续拓展国内市场,提高 公司产品在国内市场占有率,全面推行FDA认证、欧洲质量体系认证及ISO9002 质量 保证体系认证,以产品质量开拓市场。

    综上所述,本次变更后的项目符合公司发展战略以及国家产业政策的要求,该项 目在设备、工艺、技术、市场和经济上均是可行的。若在宏观政策稳定和市场继续 保持发展前提下,本项目按期建成投产,公司将会在心血管系统药方面形成新的拳头 产品,继续巩固公司在若干新药方面的领先优势 ,进一步提高公司的国内外知名度, 能够取得良好的社会效益和经济效益,促进公司业务的快速发展,同时也为股东带来 良好回报。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    九、 审议通过了《关于转让“研发中心”和“中药项目”的议案》

    本次转让行为属关联交易（详见3月29日《中国证券报》、 《上海证券报》关 联交易公告及浙江天健会计师事务所出具的“关于海正药业关联交易独立财务顾问 报告”）

    1、 同意将“研发中心”和“中药项目”转让给海正集团有限公司；

    本议案浙江海正集团有限公司所持股份回避表决, 该议案有效表决股份为 38 ,621,743股。

    同意38,621,743股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    2、 同意该项目转让价格27,855,082.00 元（评估结果经浙江省财政厅财国字 ＜2001＞83号文确认）；〈详见4月4日《中国证券报》、《上海证券报》浙江海正 药业临2001-5号公告〉

    本议案浙江海正集团有限公司所持股份回避表决, 该议案有效表决股份为 38 ,621,743股。

    同意38,621,743股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、 同意评估基准日为2001年2月28日。

    本议案浙江海正集团有限公司所持股份回避表决, 该议案有效表决股份为 38 ,621,743股。

    同意38,621,743股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十、 选举公司二届董事会成员（董事简历详见2001年3月29日浙江海正药业股 份有限公司董事会公告附件）

    1、 选举白骅先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    2、 选举徐阿堂先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、 选举陶正利先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    4、 选举蔡时红先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    5、 选举金红日先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    6、 选举陈云华先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    7、 选举林剑秋先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    8、 选举吴晓明先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    9、 选举黄成龙先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    10、 选举张万年先生为董事；

    同意124,793,343股,占有效表决股份的99.60%,反对0股,弃权500,000股。

    11、 选举陈曾湘先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    12、 选举孔众先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    13、 选举刘伟先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    14、 选举缪伟民先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    15、 选举周益成先生为董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    16、 选举刘书春先生为独立董事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    17、 选举沈寅初先生为独立董事。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十一、 选举公司二届监事会成员（监事简历详见2001年3月29日浙江海正药业 股份有限公司监事会公告附件）

    1、 由公司职工代表大会选举王玲萍、金小法、林旭亮为职工代表监事。

    2、 选举李如生先生为监事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、 选举张云明先生为监事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    4、 选举王若松先生为监事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    5、 选举应小悦女士为监事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    6、 选举孟书豪先生为监事；

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    7、 选举石兰女士为监事。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十二、 审议通过了《关于修改〈董事会工作规定〉部分条款的议案》

    1. 第十九条

    原为：公司第一届董事会由十五名董事组成,设董事长一名,副董事长二名。

    现修改为：公司董事会由十七名董事组成,其中独立董事二名。 公司董事会设 董事长一名,副董事长二名。

    2. 第二十一条

    原为：董事会中公司经理人数原则上不超过董事总数的三分之一。

    现修改为：董事会中公司经理、副经理及其它高级管理人员人数不得超过董事 总数的二分之一。

    3. 第三十八条

    原为：董事会会议记录的保管期限为十年。

    现修改为：董事会会议记录的保管期限为十五年。

    4. 第四十一条

    原为：公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    现修改为：公司设独立董事二名,独立董事不得由下列人员担任。

    5. 第四十二条第（一）款

    原为：董事会决定公司投资方案和风险投资事项时,凡属于营业范围外的投资, 或虽属营业范围内的投资,投资运用资金超过公司总资产的25%的, 必须报股东大会 批准。

    现修改为：董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进 行对外投资。董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的 投资,对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东大会批准。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十三、 审议通过了《关于修改〈监事会工作规定〉部分条款的议案》

    1. 第十五条第二段

    原为：监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名,由全部监事的二分之一以 上选举产生和罢免。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代行 其职权。

    现修改为：监事会由九名监事组成,设监事会召集人一名,由全部监事的二分之 一以上选举产生和罢免。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事 代行其职权。

    2. 第二十三条

    原为：监事会会议记录的保管年限为十年。

    现修改为：监事会会议记录的保管年限为十五年。

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十四、 审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》

    同意125,293,343股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    本次会议经国浩律师集团（上海）事务所章晓洪律师现场见证并出具了法律意 见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 提出临时提案 的股东资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    

浙江海正药业股份有限公司

    二○○一年五月十一日