浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）二00一年第二次临时董事 会于2001年1月31日根据董事长提议以通讯方式召开。本次会议应出席董事15人,实 际出席董事15人,符合《公司法》及本公司章程的规定,公司监事会以通讯方式列席 了会议。会议一致通过如下决议：

    审议通过了关于组建“杭州海健医药科技发展有限公司”项目的议案。

    海正药业股份有限公司与美国双健现代药物技术有限公司合资组建的“杭州海 健医药科技发展有限公司”主要从事药品的开发, 重点为新型制剂品种的研究与新 剂型的开发（包括渗透泵制剂、控释片剂、胶丸、微乳、软胶丸、脂质体等）医药 中间体和医药辅料的生产与销售及技术转让和咨询服务。

    美国双健现代药物技术有限公司（ JNJ MODERN PHARMACEUTICAL TECHNOLOGIES INC.USA）位于美国加利福尼亚州,成立于2000年5月 , 注册地址： 320 DULUTH CIRCLE,PALO ALTO,CA94306,USA,资产总额＄1330,000。主要从事现代 医药产品的研究、开发及工业化应用,包括：与癌症、心血管疾病、 糖尿病等疾病 治疗密切相关的新一代药物及其制剂的研制开发。迄今为止, 在探索药物及制剂技 术应用方面具有一定的优势。公司拥有一批具备美国著名制药公司及研究机构之研 究经历的资深研究人才和谙熟现代国际制药业经营之道和中国国情的经理。该公司 希望将先进的药物技术融入到中国医药工业中来, 藉以推动中国的制药工业更快的 发展。

    项目实施地点：杭州市。第一期总投资200万美元,注册资本140万美元,其中海 正药业股份有限公司以自有资金（现金和实物资本）投入,占注册资本65%, 美国双 健现代药物技术有限公司以专有技术作价出资（脂质体制剂技术、渗透泵制剂技术、 微乳制剂技术、软胶囊技术,等值于US＄490000）,占注册资本的35%。 双方资金组 成总计140万美元,尚缺资金60万美元,由新公司成立后商请银行贷款解决。 此项目 需报杭州高新技术产业开发区管委会批准。

    此投资项目的合作双方无任何关联交易。