重要内容提示：

    ◆北京城建投资发展股份有限公司(简称“公司”)与北京城建集团有限责任公司(公司控股股东,简称“集团公司”)共同投资国家体育馆及奥运村项目公司(名称待定)和北京五棵松文化体育中心有限公司(简称“五棵松公司”)。国家体育馆及奥运村项目公司注册资本预计为人民币13.2亿元(视投资方案及投资估算后再进行调整),公司出资比例为20%,集团公司出资比例为4%；五棵松公司注册资本6亿元,公司出资比例为25%,集团公司出资比例为5%。

    ◆公司董事会对投资国家体育馆及奥运村项目公司和五棵松公司进行表决时,为满足《公司法》中关于董事会决议须经全体董事半数以上通过的规定,6名关联董事做出承诺：遵循公开、公平、公正的原则,在不损害公司及中小股东利益的前提下,参与该项议案表决。

    ◆国家体育馆及奥运村项目和北京五棵松文化体育中心项目(简称“五棵松项目”)均属北京2008年奥运场馆项目,是北京市今后几年内的重点建设项目。公司参加这两个奥运项目的投资、建设、经营(运营),有利于公司拓展主营业务,优化公司项目结构,打造“城建地产”品牌,促进公司持续健康发展。

    一、关联交易概述

    2003年6月26日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于参加国家体育馆及奥运村正式投标的议案》。公司与集团公司、北京天鸿集团公司、北京城市开发集团有限责任公司、中信国安集团公司、北京控股有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司、北京城市开发股份有限公司一起组成投标联合体,并以公司为联合体代表,参加国家体育馆及奥运村项目正式投标,并共同签署投标联合体协议。联合体协议约定联合体成员共同进行该项目法人招标阶段投标及中标后成立项目法人等事宜。项目法人注册资本金预计为人民币13.2亿元(视投资方案及投资估算后再进行调整),公司出资比例为20%,集团公司出资比例为4%。

    对该项议案进行表决时,为满足《公司法》中关于董事会决议需经全体董事半数以上通过的规定,关联董事做出承诺：遵循公开、公平、公正的原则,在不损害公司及中小股东利益的前提下,参与该项议案表决。独立董事发表了独立意见。3名独立董事、6名关联董事和2名执行董事一致表决通过了该项议案。

    2003年10月28日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资北京五棵松文化体育中心有限公司的议案》。公司与集团公司、北京中关村开发建设股份有限公司(简称“中关村建设”)、北京市海淀区国有资产投资经营公司、北京天鸿集团公司共同投资成立五棵松公司,运作五棵松项目。五棵松公司注册资本6亿元人民币,公司出资比例为25%,集团公司出资比例为5%。

    关联董事对该项议案进行表决的方式与国家体育馆及奥运村项目相同。独立董事发表了独立意见。3名独立董事、6名关联董事和2名执行董事一致表决通过了该项议案。

    上述两项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    集团公司是公司的控股股东,持有公司75%的股份。集团公司是国有独资有限责任公司,法定代表人刘龙华,注册地址为北京市海淀区学院南路62号,注册资本30210万元。集团公司于1983年由基建工程兵集体转业组建而成,是以工程承包为主业、多元化经营的大型综合性建筑企业集团,是国务院120家大型企业集团试点企业之一,国际225家最大承包商之一。集团公司经营范围：授权进行国有资产经营管理,承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包,房地产开发、商品房销售,机械施工、设备安装等。截至2002年12月31日,集团公司经审计的总资产218.29亿元,总负债184.72亿元,净资产33.57亿元。截至2003年6月30日,集团公司总资产210.63亿元,总负债177.10亿元,净资产33.53亿元(未经审计)。

    三、关联标的基本情况

    国家体育馆及奥运村项目公司注册资本预计为13.2亿元,公司出资比例为20%,集团公司出资比例为4%。根据招标文件,奥运村规划总建筑面积约36万平方米,及11万平方米的临建设施,总投资估算约33亿元；国家体育馆项目规划总建筑面积约4万平方米,附加1.5万平方米地下停车场,总投资估算约6.5亿元。

    五棵松公司注册资本为6亿元,公司出资比例为25%,集团公司出资比例为5%。五棵松项目建筑面积约35万平方米,总投资估算约45亿元。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    2008年北京举办奥运会为北京房地产市场带来了历史性机遇。国家体育馆及奥运村项目和五棵松项目均属北京2008年奥运场馆项目,是北京市今后几年内的重点建设项目。公司参加这两个奥运项目的投资、建设、经营(运营),有利于公司拓展主营业务,优化公司项目结构,打造“城建地产”品牌,促进公司持续健康发展。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事阅读了两项目的投标联合体协议和项目总体经济预测,认为：参加国家体育馆及奥运村项目正式投标和投资设立五棵松项目,有利于公司主营业务的拓展,对公司今后生产经营具有重大而深远的影响；公司与集团公司本着诚实信用、平等自愿的原则,各自出资,符合公开、公平、公正的市场原则,不存在损害公司及中、小股东利益的情况。

    六、有关说明

    鉴于奥运项目投标联合体协议中约定的联合体成员名称、注册资本、股权比例、策划、运营、融资、设计、合作伙伴名称等属于联合体重大商业秘密,应招标人―――北京市发展计划委员会要求,公司申请对该事项豁免披露,并获上海证券交易所批准。同时因召开股东大会需提前发布通知,公告审议事项,且一个月后方能召开,无法满足投标时间要求,公司投标时暂不召开股东大会,待投标结果揭晓,联合体中标后,再召开股东大会予以追认。目前,两个项目均已中标。公司分别于9月30日、10月17日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告,对中标事宜进行了披露。

    2003年11月8日,以公司为代表的国家体育馆及奥运村项目投标联合体与北京市人民政府签署了《国家体育馆特许权协议》和《奥运村开发协议》,与北京市人民政府和奥组委签署了《国家体育馆协议》和《奥运村协议》。

    2003年9月30日,公司参加的以中关村建设为代表的投标联合体与北京市海淀区人民政府和奥组委签署了《篮球馆协议》和《五棵松项目开发协议》；2003年10月10日,投标联合体各成员在北京签署了《关于组建北京五棵松文化体育中心有限公司的协议书》。

    七、备查文件目录

    1、审议通过《关于参加奥运村和国家体育馆正式投标的议案》的第二届董事会第十二次会议决议；

    2、审议通过《关于投资北京五棵松文化体育中心有限公司的议案》的第二届董事会第十六次会议决议；

    3、关于参加国家体育馆及奥运村正式投标的独立董事意见和关联董事承诺函；

    4、关于投资北京五棵松文化体育中心有限公司的独立董事意见和关联董事承诺函；

    5、《北京奥林匹克公园(B区)国家体育馆及奥运村建设项目北京城建投资发展股份有限公司投标联合体协议》；

    6、《关于组建北京五棵松文化体育中心有限公司的协议书》。

    

北京城建投资发展股份有限公司董事会

    2003年11月10日