公司第二届董事会第十五次会议于2003年9月12日上午以通讯方式召开,全体董事表决通过了关于公司控股子公司―――北京城建东华房地产开发有限责任公司(简称“东华公司”)与康实投资有限公司(简称“康实公司”)签署《关于＜东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同＞和＜北京东华广场置业有限公司合同＞的补充与修改协议》(简称“《补充协议》”)的议案。

    2001年11月19日,东华公司与康实公司在北京签订了《东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同》(简称“《合作合同》”),合同主要内容见2001年11月21日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的公司公告。

    2002年3月6日,东华公司与康实公司签订了《北京东华广场置业有限公司合同》(简称“《公司合同》”)和《北京东华广场置业有限公司章程》,经政府审批部门批准共同设立了北京东华广场置业有限公司(简称“合作公司”),开发建设东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目。合作公司于2002年4月30日完成工商注册登记。康实公司未能按照《合作合同》的约定在规定期限内向合作公司缴付注册资本金,也未能按照《合作合同》及《公司合同》中的约定在规定的期限内支付东华公司应当获得的合作项目的补偿费及其他相关费用。上述事项公司已于2002年10月10日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。

    在双方合作关系存续期间,康实公司为合作项目做了大量的筹资工作,为加快合作项目的建设,康实公司提出继续履行《合作合同》和《公司合同》。经东华公司与康实公司友好协商,在康实公司向东华公司支付一定经济补偿的前提下,双方拟签订《补充协议》。《补充协议》的主要内容有：

    1、在康实公司向东华公司支付合作项目补偿费用等前提下,东华公司有义务向合作公司转让东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目(不包含东直门综合交通枢纽4.2万平方米,但其初步设计费以外的建设费用由合作公司承担)。

    2、康实公司应根据《合作合同》和《公司合同》的约定,向东华公司支付项目补偿费用13.3亿元；支付合作公司成立后至《补充协议》签订前东华公司代合作公司垫付的初步设计费用、策划咨询费用、勘探费用、综合交通枢纽交换大厅建设费用等5438万元；一次性支付违约金2000万元,总计14.0438亿元人民币(另有交通枢纽交换大厅约250万元未结算款,待结算后另行确认计入)。

    3、康实公司于签订《补充协议》当日向东华公司支付合作项目补偿费首期6.8亿元以及违约金2000万元,合计7亿元人民币；余款于2004年5月25日前全部付清。

    4、东华公司在收到首期7亿元付款的当日,向合作公司移交达到“三通一平”要求的合作项目建设用地、项目批准文件原件等。

    《补充协议》作为《合作合同》和《公司合同》的补充与修改条款,与《合作合同》和《公司合同》具有同等的法律效力。原《合作合同》和《公司合同》中的有关条款与《补充协议》有冲突或矛盾的以《补充协议》为准。