北京城建投资发展股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月28日在公司九楼会议室召开,与会股东及股东代表5人,持有公司股份450,382,167股,占公司有表决权股份总数的75.064%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘龙华先生主持。会议审议了《2002年董事会工作报告》等十四项议案,与会股东投票表决如下：

    1、2002年董事会工作报告。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    2、2002年监事会工作报告。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    3、2002年财务决算报告。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    4、2002年利润分配预案。

    赞成450,348,467股,占与会有表决权股份总数的99.993%,反对33700股,占与会有表决权股份总数的0.007%,弃权0股,获通过。

    经北京京都会计师事务所审计确认,公司2002年实现净利润15985.04万元,年初未分配利润14964.60万元。

    根据公司2001年年报披露的利润分配政策,本年度利润分配预案为：以2002年末总股本60,000万股为基数,每10股派现金1.50元(含税),预计支付红利9000万元。

    5、2003年财务预算报告。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    6、关于公司2003年配股资格审查的议案。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    公司认为,公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的配股条件,为满足公司发展的需要,可以按照法定的程序申报配股。

    7、关于公司2003年配股的预案。

    (1)配售股票类型：境内上市的人民币普通股(A股),每股面值：人民币壹元。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    (2)配股比例和配售股份总额

    赞成450,348,467股,占与会有表决权股份总数的99.993%,反对33700股,占与会有表决权股份总数的0.007%,弃权0股,获通过。

    以公司2002年12月31日总股本60000万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,预计可配售股份总额为18000万股,其中国有法人股股东可配售13500万股,国有法人股股东拟全额放弃应配股份,该认购方案已报北京市财政局及国家国资委,正在审批之中,最终认购股数以国家国资委批复确定为准；社会公众股股东可配售4500万股,以现金方式自愿认购。

    (3)配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体公司股东。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    (4)配股价格和定价方式

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    ①配股价格拟定为刊登《配股说明书》日前一日收盘价或前20个交易日均价(两者孰低原则)的75%-85%范围内确定。

    ②配股定价主要依据：

    a.配股价格不低于2002年度经审计的每股净资产；

    b.根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    c.参考公司二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    d.与配股主承销商协调一致的原则。

    (5)配股募集资金的用途

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    公司预计募集资金总量不超过5.5亿元人民币,扣除发行费用2600万元后的可募集资金为52400万元,拟用于以下项目：

    ①投资38563万元用于北苑南区住宅楼项目开发。

    项目位于北京市朝阳区亚运村正北北苑南区中部,西侧为西坡子村路与北苑宾馆相邻,东侧为红军营西路,北侧为西坡子路与北苑家园五区相望,南侧紧邻规划北苑南区医院。建设用地面积66900平方米,其中住宅用地面积63900平方米。项目总建筑面积267200平方米,地上建筑面积202200平方米,其中住宅196000平方米。项目计划总投资75822万元。项目开发采取公司与子公司合作的方式运作,通过签订完备协议明确权益。

    ②投资8638万元用于富海中心公寓楼项目开发。

    项目位于北京市海淀区大柳树路西侧,路东是北方交通大学与铁道科学院,南邻大慧寺路,西接总政干休所,北邻学院南路。项目建设用地面积31200平方米。项目规划两栋超5A级商住两用公寓和两栋具有高档公寓品质的高档住宅式公寓楼,总建筑面积158900平方米,地上建筑面积113900平方米,地下建筑面积45000平方米。项目计划总投资99611万元,由公司自行独立完成项目开发全过程。

    ③剩余5199万元用于补充公司流动资金。

    若本次配股募集资金出现剩余,将用于补充流动资金；若本次配股募集资金不能满足上述项目所需资金,差额部份将由公司自筹解决。

    (6)配股预案有效期限：本次配股预案的有效期限自公司2002年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    (7)提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    ①全权办理本次配股申报事项；

    ②在本次配股申报期间内,在发行数量、募集资金总量不变的前提下,授权董事会可依据证券监管部门的审核意见,根据市场变化适时调整配股定价方式,并与主承销商协商最终确定配股价格；

    ③授权董事会根据中国证券监督管理委员会审核意见,在股东大会决定的募集资金投资项目范围内最终确定本次配股募集资金投向、项目间使用资金额度的调配以及具体使用和投入方式；

    ④根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款并办理工商变更登记；

    ⑤授权董事会在募集资金到位之前,通过银行贷款方式进行项目前期建设,募集资金到位之后,则用募集资金归还相应项目的专项贷款；

    ⑥办理与本次配股有关的其它事项。

    本配股预案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    8、关于公司前次募集资金使用情况的说明。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    9、公司2003年配股募集资金使用的可行性报告。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    两个项目符合国家产业政策和公司房地产业务的发展规划,对壮大公司主业规模,提高公司的核心竞争力及提升公司的地产品牌具有一定的促进作用,项目的市场前景较好,赢利能力较强,项目的性质、售价、收益率等具有可批性和可操作性,公司认为利用募集资金投资以上两个项目是可行的。

    10、关于修订公司与北京城建集团有限责任公司关联交易协议的议案。

    本议案表决时关联股东回避表决,与会有表决权股份总数为382,167股。赞成382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    为了减少与集团公司关联交易及根据公司实际生产经营的需要,对公司与控股股东———集团公司在公司设立时签定的关联交易协议进行调整：终止《房屋租赁协议》、《原材料供应协议》和《专利使用许可协议》,修订《外经外贸合同》、《综合服务协议》和《工程协作协议》,并对公司及控股子公司自2001年以来与集团公司下属施工类企业之间施工协议的签订及履行予以确认。

    11、关于制订独立董事津贴标准的议案。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    12、关于修订《北京城建投资发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    13、关于修订《北京城建投资发展股份有限公司董事会议事规则》的议案。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    14、关于修订《北京城建投资发展股份有限公司监事会议事规则》的议案。

    赞成450,382,167股,占与会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,获通过。

    北京金诚律师事务所郭晓雷律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见,认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会决议的表决结果合法、有效。

    

北京城建投资发展股份有限公司董事会

    2003年6月28日