每日必读北京市金诚律师事务所
地址：北京市建国门内大街8号中粮广场A座
电话：010—65263518
传真：010—65263519
北京市金诚律师事务所关于北京城建股份有限公司资产置换的法律意见书
致：北京城建股份有限公司
北京市金诚律师事务所（以下简称本所）接受北京城建股份有限公司（以下简 称北京城建）的委托，作为北京城建与北京城建集团有限责任公司（以下简称城建 集团）进行资产置换（以下简称本次资产置换）的专项法律顾问，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 （以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》） 的有关规定，为本次资产置换出具法律意见书。
本所律师参与了北京城建本次资产置换方案设计的部分工作，并对本次资产置 换相关事宜的合法性进行了审查。依据北京城建、城建集团所提供的材料及本所律 师对相关材料的审查，并基于对相关法律、法规的理解，本所制作完成本法律意见 书。
本所特作如下声明：
1. 北京城建、 城建集团均保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真 实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其 中的副本或复印件与正本或原件相一致。
2. 本所仅就与本次资产置换有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、 审 计、资产评估等其他专业事项发表意见。
3. 本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见并供北京城 建向中国证监会、上海证券交易所报送本次资产置换备案材料使用，不得用作任何 其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次 资产置换方案进行了审查，现发表法律意见如下：
一、 本次资产置换双方的主体资格
1.北京城建系依照《公司法》规定，经北京市人民政府京政函199857号文 批准于1998年12月30日设立的股份有限公司，持有北京市工商行政管理局颁发的编 号为11520059的《企业法人营业执照》， 注册资本为40000万元。经中国证券监督 管理委员会证监发字1998306号文批准，北京城建于1998年 12 月 9 日发行了 10000万股社会公众股股票，并于1999年2月3日在上海证券交易所上市交易。
经审查，北京城建目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规 定的导致公司需要终止的情形；北京城建具有进行本次资产置换的合法主体资格。
2.城建集团系经北京市人民政府京政函199653号文批准，于1997年6月 19 日由北京城建集团总公司改制成立的国有独资有限责任公司，持有北京市工商行政 管理局颁发的编号为11501947的《企业法人营业执照》，注册资本为30210万元。
经审查，城建集团目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规 定的导致公司需要终止的情形；城建集团具有进行本次资产置换的合法主体资格。
二、 本次资产置换的标的
根据本次资产置换方案，北京城建拟将其拥有的建筑施工类资产与城建集团拥 有的房地产开发类资产进行置换。
北京城建拟置出资产金额为233916.79万元，超过北京城建截止2000年12月 31 日经审计的净资产的50%，属于《通知》中规定的重大购买或出售资产的行为。 北 京城建应就本次资产置换按《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务，并 向监管部门报送备案材料。
1.北京城建拟置出的资产
1.1股权类资产
1.1.1北京城建一建设工程有限公司（以下简称一公司）56.87%的股权。 一公 司成立于1983年10月，2000年3月改制为有限责任公司，注册资本为6000万元。
1.1. 2北京城建二建设工程有限公司（以下简称二公司）59.75%的股权。二公 司成立于1996年5月，2000年3月改制为有限责任公司，注册资本为6000万元。
1.1. 3北京城建三建设工程有限公司（以下简称三公司）56.21%的股权。三公 司成立于1996年5月，2000年3月改制为有限责任公司，注册资本为6000万元。
1.1. 4北京城建四建设工程有限责任公司（以下简称四公司）58.35%的股权。 四公司成立于1985年10月，1997年3月改制为有限责任公司，注册资本为6055.6 万 元。
1.1. 5北京城建五建设工程有限公司（以下简称五公司）58.78%的股权。五公 司成立于1992年6月，2000年3月改制为有限责任公司，注册资本为6000万元。
1.1.6北京城建六建设工程有限公司（以下简称六公司）52.57%的股权。 六公 司成立于1994年1月，注册资本为500.63万元。
1.1.7北京城建七建设工程有限公司（以下简称七公司）65.37%的股权。 七公 司成立于1993年1月，2000年3月改制为有限责任公司，注册资本为4500万元。
1.1.8北京城建八道桥工程有限公司（以下简称八公司）55.4%的股权。八公司 成立于1983年7月，2000年3月改制为有限责任公司，注册资本为6000万元。
1.1.9北京城建九建设安装工程有限公司（以下简称九公司）58.61% 的股权。 九公司成立于1984年8月，2000年3月改制为有限责任公司，注册资本为4500万元。
1.1.10北京城建亚泰建设工程有限公司（以下简称亚泰公司）52.22%的股权。 亚泰公司成立于1994年4月，2000年6月改制为有限责任公司，注册资本为4500万元。
1.1.11北京城建长城装饰工程有限责任公司（以下简称长城公司）51%的股权。 长城公司成立于1995年1月，注册资本为1000万元。
1.1.12北京城建地铁地基市政工程有限公司（以下简称地铁公司）71.7% 的股 权。地铁公司成立于1994年12月，注册资本为1338万元。
1.1. 13北京城建锅炉管道安装有限公司（以下简称锅炉公司）52.83%的股
权。锅炉公司成立于1992年11月，2000年7月改制为有限责任公司， 注册资本 为1200万元。
1.1. 14北京城建耐泰安建材有限责任公司（以下简称耐泰安公司）66.67%
的股权。耐泰安公司成立于1999年12月，注册资本为1500万元。
1.1.15北京城建科鹏爆破工程有限责任公司（以下简称科鹏公司）66.67%的股 权。科鹏公司成立于1999年8月，注册资本为150万元。
1.1. 16北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称港源公司）51%的股权。
港源公司成立于1992年12月，注册资本为美元200万元。
1.2建筑施工类资产及相关负债
北京城建（包括其所属总承包部及盾构基础工程分公司）拥有的机器设备等建 筑施工类资产及相关负债。
据中和会计师事务所有限公司（以下简称中和公司）中和评报字2001第
4015-1号《资产评估报告》，北京城建持有的上述资产净值为119643.79万元。
1.3现金类资产
上述16家公司占用北京城建的资金114273万元。
以上拟置出资产净值共计233916.79万元。
经审查，以上拟置出的资产权属清楚，为北京城建合法拥有。
根据北京城建提供的材料，未发现以上拟置出资产设置有任何抵押、质押或其 他第三者权利，或与任何第三方发生权属争议和纠纷。
2.北京城建拟置入的资产
2.1城建集团拥有的股权类资产
2.1.1北京城建工程承发包有限责任公司（以下简称承发包公司）100%的股权。 承发包公司成立于1991年7月，注册资本为5030.92 万元。 据中和公司中和评报字 2001第4015-2号《资产评估报告》，城建集团持有的该项股权净值为71701.12万元。
承发包公司为城建集团向上海浦发银行提供了在9 亿元人民币授信额度内发生 借款的担保（已发生借款余额为80853.3485万元）。北京城建与城建集团已就此达 成一致意见：城建集团须在北京城建2000年度股东大会召开日之前与上海浦发银行 协商，解除承发包公司的担保责任；在此之前，城建集团将不再使用该授信额度借 款。
2.1.2北京城建房地产开发有限公司（以下简称开发公司）31.5%的股权。开发 公司成立于1985年5月， 注册资本为15000万元，城建集团持有80%的股权，承发包 公司持有18%的股权，刘泽仁等自然人共持有 2% 的股权。 据中和公司中和评报字 2001第4015-3号《资产评估报告》，城建集团持有的31.5%股权净值为4844.32万元。
2.2城建集团拥有的房地产类资产
大柳树项目。该项目已取得北京市发展计划委员会京基字（2000）第0924号文、 北京市规划委员会2000—规审字—0983号文批准。据中和公司中和评报字 2001 第 4015-4号《资产评估报告》，该项目资产价值为16234.72万元。
2.3现金类资产
根据北京城建第一届董事会第二十三次会议决议，北京城建2000年度拟按每十 股分配现金红利五元进行分配。如分配方案获股东大会通过，则城建集团可分得现 金红利15000万元，用于本次资产置换。
以上拟置入资产价值共计107780.16万元。置入资产与置出资产的价差， 拟由 城建集团以承担北京城建银行借款或以现金的方式予以补偿。
经审查，以上拟置入的资产权属清楚，为城建集团合法拥有。
根据城建集团提供的材料，未发现以上拟置入资产设置有任何抵押、质押或其 他第三者权利，或与任何第三方发生权属争议和纠纷。
三、 资产置换协议
本次资产置换属于关联交易。北京城建与城建集团于2001年2月22 日签订了《 资产置换协议》（以下简称《协议》）。
经审查，《协议》对本次资产置换的标的、价款、交割、信息披露、保证责任 及违约责任等内容作了明确约定。未发现《协议》条款存在违反中国法律、法规及 主管部门规定和损害公司及其中小股东合法权益的情况。待北京城建股东大会批准 后，该《协议》即构成对北京城建和城建集团具有法律约束力的法律文件。
根据北京城建提供的材料，未发现《协议》的履行存在重大法律障碍。
四、 本次资产置换的批准与授权
1、北京城建已于2001年2月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次资产置换方案、《协议》等相关事项。本次资产置换尚须依法召开公司股东 大会审议批准。
城建集团系北京城建的控股股东，本次资产置换属于关联交易。根据北京城建 《公司章程》及《上市规则》的规定，北京城建董事会在审议本次资产置换事宜时， 关联董事回避表决。在北京城建股东大会审议本次资产置换事宜时，关联股东应履 行回避义务。
2、城建集团系国有资产授权经营单位，其董事会已于2001年3月22日召开会议， 审议并批准了本次资产置换方案、《协议》等相关事项。
3、中和公司对本次置换资产出具的中和公司和评报字2001第4015-1、4015-2、 4015-3、4015-4号《资产评估报告》，尚待取得北京市财政局确认。
五、 股权转让、项目变更与债务处置
1、本次资产置换涉及有限责任公司、中外合资经营企业的股权转让，其中
部分转让并非在股东之间进行。根据相关法律、法规规定，此类股权转让须经 该公司股东会或董事会批准并履行相关的变更手续。
2、本次资产置换涉及房地产项目的变更。根据相关法律、法规规定， 此类项 目变更须取得政府主管部门批准。
3、本次资产置换涉及部分债权、债务转移和担保关系变更。 根据相关法律、 法规规定，债权转移应通知债务人，债务转移和担保关系变更需取得相关权利人的 同意。
就上述事项，置换双方现正向相关方征询意见，并将在本次资产置换实施过程 中办理有关事宜。未发现有实质性法律障碍。
六、 本次资产置换后的上市资格
1、 根据北京城建提供的财务资料，北京城建近三年连续盈利；本次置入资
产近两年连续盈利。
2、未发现北京城建近三年有重大违法、违规行为， 未发现北京城建财务会计 报告有虚假记载的情形。
3、根据本次资产置换方案，资产置换完成后北京城建的股本总额、 股权结构 不发生变化。
4、本次资产置换完成后，北京城建原主营业务将不再保留。 其主营业务变更 为以房地产开发业为主，兼有金融、高科技产业，不违反国家产业政策。
本所律师认为，在按照本次资产置换方案履行资产置换的法定程序并完成本次 资产置换后，北京城建仍将符合上市条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市 条件而不能保留上市资格的情形。
七、 本次资产置换的信息披露
1、在现阶段，本次资产置换须披露的文件主要有：
1.1北京城建董事会决议及关联交易公告。
1.2北京城建监事会对董事会履行诚信义务情况发表的监督意见。
1.3 审计机构北京京都会计师事务所有限责任公司为北京城建本次资产置换出 具的《审计报告》。
1.4 财务顾问光大证券有限公司为北京城建本次资产置换出具的《独立财务顾 问报告》。
1.5本所为北京城建本次资产置换出具的《法律意见书》。
2、上述之外，根据北京城建提供的材料， 未发现存在涉及本次资产置换应披 露的其他合同、协议或安排。
八、 结论
综上所述，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规 则》等有关法律、法规及规章的规定，不存在实质性法律障碍。在北京城建履行必 要的法律程序后，将可以进入本次资产置换的实施阶段。
本法律意见书正本三份。
经办律师事务所： 经办律师：
北京市金诚律师事务所 庞正中
2001年3月22日
