本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ·交易内容：收购北京汇和房地产开发有限公司80%股权,交易金额2,900万元。

    ·本次收购不构成关联交易

    ·本次收购后,北京汇和房地产开发有限公司成为本公司控股子公司,主要开发位于北京CBD的项目,有利于公司主业拓展。

    一、交易概述

    本公司与丁丽萍于2002年11月15日签订了《北京汇和房地产开发有限公司股权转让协议》,本公司出资2,900万元收购丁丽萍持有的北京汇和房地产开发有限公司(以下简称“汇和公司”)80%的股权,本次收购股权不构成关联交易。

    本公司董事会已于2002年10月25日召开第二届董事会第三次会议,会议应到10人,实到7人,其中独立董事1名,全体通过了关于收购汇和公司股权的决议。(详见2002年10月28日《中国证券报》和《上海证券报》)

    汇和公司2002年10月20日召开股东会,一致通过了将丁丽萍持有的汇和公司80%股权转让给本公司的决议。本公司所受让的股权权属明确,不存在法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    汇和公司于2001年7月25日登记注册,现注册资本2,980万元,注册地址大兴区亦庄镇工业区76号,现股东为张贺兰出资596万元持有20%股权,丁丽萍出资2,384万元持有80%股权。经营范围为房地产开发；销售商品房；住宅智能化系统技术开发、咨询；销售：建筑材料、机械电器设备。主要开发项目为位于北京市朝阳区中坊街32号的真空厂项目。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为丁丽萍持有的汇和公司80%股权。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

    经具有证券从业资格的北京京都会计师事务所审计,截止2002年10月31日,汇和公司的总资产3,356.94万元,总负债376.94万元,净资产2,980万元,应收款项总额12.74万元,汇和公司不存在未决诉讼等或有事项。

    根据具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2002年10月31日为评估基准日的《北京汇和房地产开发有限公司资产评估报告书》(中天华资评报字(2002)1071号)载明,截止2002年10月31日,汇和公司评估价值为：总资产3,927.82万元,总负债376.94万元,净资产3,550.89万元。

    四、本次股权转让协议的主要内容

    根据对汇和公司进行审计、评估、律师尽职调查的结果,双方协商确定的股权转让价格为人民币2,900万元。在股权转让协议生效后5日内,本公司支付750万元；在股权转让的工商变更手续完成后5日内,本公司支付1,000万元；在以汇和公司名义完成项目规划设计方案的申报并取得首规委对项目规划设计方案的批复后一周内,本公司支付1,150万元。

    五、本次受让股权的目的和对公司的影响

    汇和公司目前开发的项目为位于北京市朝阳区中坊街32号的真空厂项目,该项目紧邻位于规划中的中央商务区(CBD)北,目前征地拆迁工作已基本完成,已取得北京市经济委员会、北京市发展计划委员会、北京市城乡规划委员会、北京市市政管理委员会的立项批准。本次收购完成后,将由本公司控股的汇和公司统一开发真空厂项目和与之相邻的乳胶厂项目,规划总占地面积1.5公顷(乳胶厂项目为北京城建房地产开发有限公司的控股子公司北京世纪城市房地产开发公司的项目)。本次收购有利于本公司房地产开发主业在北京CBD的拓展。

    六、北京市金诚律师事务所出具了本公司收购汇和公司股权的法律意见书,认为本次股权转让符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的要求,未发现存在重大法律障碍与法律瑕疵。

    七、备查文件

    1、本公司第二届董事会第三次会议决议；

    2、本公司与丁丽萍签订的汇和公司股权转让协议；

    3、截止2002年10月31日的汇和公司审计报告；

    4、截止2002年10月31日的汇和公司资产评估报告；

    5、北京市金诚律师事务所出具的本公司收购汇和公司股权的法律意见书。