北京城建股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京城建集团有限责任公司 （以下简称“城建集团”）于2001年3月22日签订了《资产置换协议》， 本次资产 置换为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的规定， 现将该关联交易的有关事项公告如下：

    一、交易概述

    本公司拟与城建集团进行资产置换，以本公司拥有的建筑施工类资产及相关负 债与城建集团拥有的房地产类资产进行置换。

    本公司2001年3月22 日召开的一届二十三次董事会会议审议并通过了《资产置 换协议》及有关议案。此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及关联关系

    本次关联交易为本公司与城建集团之间的交易。

    城建集团是1997年6月19 日由原北京城建集团总公司改制设立的国有独资有限 责任公司。法定代表人是佟永贵先生。主要经营范围：授权进行国有资产经营管理； 承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商 品房销售，机械施工，设备安装；承包本行业的国外工程和境内国际招标工程，向 境外派遣本行业的工程、生产行业的劳务人员，自营和代理除国家组织统一联合经 营的16种出口商品和国家核定公司经营的12种进口商品以外的其他商品及技术的进 出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务；商品混凝 土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁，仓储、运 输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材，零售汽 车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理。

    城建集团现持有本公司股份30,000万股，占总股本的75％，为本公司控股股东， 系本公司关联法人。

    三、关联交易的主要内容

    （一）评估基准日与权益交割日

    本次资产置换的评估基准日为2000年12月31日，权益交割日为双方约定的置换 资产控制权及其损益转移之日，即2001年4月30日。

    （二）交易标的

    1、本公司置出资产

    （1）本公司拥有的16家建筑施工企业的投资权益36,962.33万元。

    （2）本公司拥有的建筑施工类资产及相关负债（包括总承包部和盾构分公司） ，其中，固定资产21,265.80万元、流动资产74,670.64万元、其他资产87.96万元， 相关负债16,203.40万元。

    以上数据摘自北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2001）第0 520号审计报告。经中和会计师事务所有限公司中和评报字2001第4015—1 号报告 评估，上述资产净值为119,643.79万元。

    （3）16家建筑施工企业占用本公司的资金114,273万元。

    上述置出资产净值总计233,916.79万元。有关资产评估报告正在报送北京市财 政局办理确认手续，确认结果将另行公告。

    2、置入本公司资产

    （1）城建集团拥有的北京城建工程承发包有限公司100％的股权

    该公司成立于1991年7月22日，注册资本为5030.92万元。经营范围为：承发包 市政建设工程及房屋配套工程，房地产开发经营，建筑技术咨询等。截止2000年12 月31日，该公司帐面净资产5,750.09万元，2000年度实现营业收入2552.87 万元， 利润总额万元。根据中和会计师事务所有限公司中和评报字2001第4015—2 号评估 报告，截止评估基准日北京城建工程承发包有限公司资产净值为71,701.12万元。

    （2）城建集团拥有的北京城建房地产开发有限公司31.5％的股权

    该公司成立于1985年5月10日，2000年 12 月改制为有限公司， 改制后总股本 15000万元。城建集团持有80％的股权，北京城建工程承发包有限公司持有18 ％的 股权，自然人共持有股权2％。截止2000年12月31日，帐面净资产15,238.23万元， 2000年度营业收入27,924.07万元，总利润1,502.25万元。 根据中和会计师事务所 有限公司中和评报字2001第4015—3评估报告， 北京城建房地产开发有限公司截止 评估基准日的资产净值为15,378.79万元， 集团公司本次拟将所持该公司投资权益 的31.5％，即4,844.32万元置入股份公司。

    （3）城建集团拥有的房地产类资产

    大柳树项目。该项目已取得北京市海淀区房屋土地管理局国有 [ 1999]字第0 967号、北京市发展计划委员会京基字（2000）第0924 号、 北京市规划委员会（ 2000）规审字0983号文批准。项目占地面积约3.48公顷，规划总面积15万平方米， 共分3期开发，计划至2005年开发完毕。目前正处于前期准备阶段， 根据中和会计 师事务所有限公司中和评报字2001第4015—4号评估报告， 截止评估基准日该项目 评估价值为16,234.72万元。

    （4）现金类资产

    根据本公司一届二十三次董事会会议决议，2000年度本公司拟按0.5 元／股的 比例分配现金红利，城建集团按持股数额应分得现金红利15000万元， 该笔资金作 为城建集团资产置入本公司。

    上述置入资产共计107,780.16万元。有关资产评估报告正在报送北京市财政局 办理确认手续，确认结果另行公告。

    （三）定价原则

    本次资产置换所涉及资产的价值，为由具备证券从业资格的评估机构出具并经 北京市财政局确认的评估报告所载明的资产净值。

    （四）交易价格及支付

    本公司置出资产净值为233,916.79万元，置入资产净值为107,780.16万元，置 出、置入资产净值差额为126,136.63万元，即置出资产超出置入资产部分，拟由城 建集团采取承担本公司所欠银行借款的方式或现金予以抵补。

    （五）资产置换协议的生效条件

    资产置换协议尚需经本公司股东大会审议批准后生效。

    五、资产置换对本公司的影响

    1、资产置换完成后，本公司主营业务发生变更，退出建筑施工产业， 形成以 房地产开发为主，兼有金融、高科技产业的主营业务格局。

    2、公司就资产置换进行了充分的可行性研究论证。房地产业目前已走出低谷， 发展前景看好；本次置入项目有较好的效益前景预期。因此资产置换有利于提高公 司经济效益，有利于公司的长远发展。

    六、其它事项

    1、关于上市公司与控股股东在资产、人员、财务方面分开的情况

    本公司董事会已作出承诺，本次资产置换完成后，将按照有关法律法规要求， 与本公司控股股东在人员、资产和财务等方面严格分开，与其发生的关联交易将按 照市场化原则进行。

    2、关于同业竞争与关联交易事项

    本次资产置换后，城建集团的房地产开发业务及相应资产均置入本公司或委托 本公司管理，城建集团保留的北京城建房地产开发有限公司的股权比例小于本公司 持有该公司的股权比例。因此，本次置换完成后，与控股股东之间不存在同业竞争 问题。

    本公司董事会作出资产置换决议时，关联董事未参与表决；股东大会对本次资 产置换进行表决时，城建集团将按规定回避表决，由非关联股东对资产置换事项进 行独立表决。

    资产置换后，本公司作为房地产开发企业与作为建筑施工企业的城建集团有可 能产生关联交易。为此，本公司与城建集团签定了谅解备忘录等文件，约定双方将 按照市场化的原则处理资产置换后可能产生的关联交易。因此，本次资产置换所涉 及的关联交易遵循了公平、公允的原则，对全体股东公平合理。

    3、本次资产置换所涉及的债权、债务、担保、 诉讼及人员安置等有关事宜将 在资产置换过程中予以妥善解决。

    七、律师事务所法律意见书

    本公司聘请北京金诚律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。法律意见 书认为，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章的规定， 不存在实质性法律障碍。在北京城建履行必要的法律程序后，将可以进入本次资产 置换的实施阶段。

    备查文件

    1、本公司和城建集团签订的《资产置换协议》；

    2、北京京都会计师事务所有限责任公司对置入、置出资产出具的审计报告；

    3、北京中和会计师事务所有限公司对置入、置出资产出具的评估报告；

    4、北京方圆土地资产评估有限责任公司出具的土地评估报告；

    5、 北京旭宇行房地产咨询有限责任公司出具的北苑家园及大柳树住宅区项目 可行性研究报告；

    6、本公司董事会关于与控股股东在人员、资产、 财务上分开的承诺和具体实 施方案；

    7、本公司与城建集团关于资产置换后关联交易事项的谅解备忘录。

    

北京城建股份有限公司董事会

    2001年3月22日