致：北京城建投资发展股份有限公司

    北京市金诚律师事务所（以下简称本所）接受北京城建投资发展股份有限公司 （原名北京城建股份有限公司。以下简称北京城建）的委托，作为北京城建与北京 城建集团有限责任公司（以下简称城建集团）进行资产置换（以下简称本次资产置 换）的专项法律顾问，曾于2001年3月22 日就本次资产置换的方案出具了法律意见 书（刊登于2001年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。 以下简称《法律 意见书一》）。现根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规 则》的有关规定，就本次资产置换的实施结果出具法律意见书。

    本所特作如下声明：

    1、北京城建、 城建集团均保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真 实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其 中的副本或复印件与正本或原件相一致。

    2、本所律师依据北京城建、 城建集团所提供的材料及本所律师对相关材料的 审查，并基于对相关法律、法规及规章的理解发表法律意见。

    3、 本法律意见书仅作为对本次资产置换实施结果出具的律师专业意见并供北 京城建向中国证监会、上海证券交易所报送本次资产置换实施结果备案材料使用， 不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次 资产置换实施结果进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、资产置换方案的批准

    北京城建于2001年4月26日召开2000年度股东大会。 本次会议审议批准了《资 产置换方案》等文件，并授权董事会全权办理资产置换事宜。股东大会决议公告于 2001年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。

    经审查，北京城建股东大会决议通过的《资产置换方案》等相关文件与董事会 公告并提交审议的有关文件内容一致，不存在变更的情形；股东大会审议表决时， 城建集团作为关联股东按照公司章程规定进行了回避。本所律师为本次股东大会出 具了法律意见书，确认会议程序及其表决结果合法有效。

    根据《资产置换协议》及相关补充协议约定，本次资产置换自2001年4月26 日 起开始实施，并应于实施日起60日内完成。

    二、股权类资产置换完成情况

    1、北京城建拟置出的股权，包括其持有的一公司、二公司、三公司、四公司、 五公司、六公司、七公司、八公司、九公司、亚泰公司、长城公司、地铁公司、锅 炉公司、耐泰安公司、科鹏公司、港源公司（沿用《法律意见书一》简称。下同） 等公司的全部股权。该项置换已分别获得各公司股东会或董事会批准，股权变更的 工商登记手续已经完成。

    2、北京城建拟置入的股权，包括城建集团持有的承发包公司、 开发公司等公 司的股权。该项置换已分别获得城建集团董事会及承发包公司执行董事、开发公司 股东会批准。

    承发包公司原为城建集团的全资子公司。根据《公司法》规定，在置换过程中， 将拟订的置入承发包公司全部股权调整为置入98.81%的股权，其余股权转给另一股 东。该项调整未对《资产置换方案》构成实质性改变，在股东会授权范围之内。置 换后，承发包公司更名为北京城建兴华地产有限公司。

    上述股权变更的工商登记手续已经完成。

    三、建筑施工类资产及相关负债置换完成情况

    1、 北京城建（包括其所属总承包部及盾构基础工程分公司）拟置出的机器设 备等建筑施工类资产已全部移交给城建集团，有关各方并已就设备交接、债权转移 等事项签署《施工设备交接表》、《财务处理确认书》等文件。

    2、与北京城建建筑施工类资产相关的负债，包括各项应付帐款、 其他应付款 等应付款项已转给城建集团，城建集团出具承诺，对此项债务转移承担全部风险和 责任，对北京城建因前述债务可能支付的一切费用给予全额补偿。

    四、房地产类资产置换完成情况

    原属城建集团的大柳树房地产项目资产已移交给北京城建。

    经北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投〖2001〗988 号文批准， 大柳树项目开发主体已变更为北京城建，并由原生产生活基地改造项目变更为住宅 小区开发项目。本项目占用的34800平方米土地使用权， 原系城建集团通过划拨取 得。 置换后， 北京城建已与北京市国土资源和房屋管理局签署京地出〖合〗字（ 2001）第306号《北京市国有土地使用权出让合同》，并支付了40% 的出让金， 计 3550万元。北京市国土资源和房屋管理局土地出让处已于2001年6月28 日签发了京 房地证字（2001）第517号出证函，准予办理颁发临时国有土地使用证的有关手续。 现手续正在办理之中，未发现有法律障碍。

    五、现金类资产置换及价差抵补完成情况

    1、根据北京城建2000年度股东大会决议，城建集团分得现金红利15000万元。 该项资金移交给北京城建的财务手续已经完成。

    2、置入资产与置出资产的价差，已由城建集团承担北京城建银行借款人民币2 亿元，一公司、二公司、三公司、四公司、五公司、七公司、八公司、亚泰公司、 地铁公司等分别承担北京城建银行借款计人民币7亿元， 城建集团对北京城建控股 的北京城建东华房地产开发有限责任公司的债权5200万元、对开发公司的债权3596 万元以及城建集团下属13家企业对承发包公司的债权29492万元予以抵补， 相关手 续已经完成。

    城建集团以上述转移债权的方式抵补部分置换差价，调整了《资产置换方案》 等文件确定的以现金抵补的方式。该项调整在股东大会的授权范围之内，合法有效。

    至此，北京城建置出股权的各公司原占用的北京城建资金亦一并清洁完毕。

    六、置换结果确认与置换完成日

    1、北京城建与城建集团于2001年6月30日签署了《资产置换结果确认书》，确 认双方已根据《资产置换方案》、《资产置换协议》等文件完成了置换工作，相关 资产已移交资产置入方并由置入方予以实际控制，必要的法律手续和财务调入帐手 续已依法完成；自置换完成日起，基于置入资产所存在的权利和义务，均由资产置 入方享有和承担；任何一方因对方违反《资产置换协议》及相关补充协议、确认书、 承诺书而对第三方承担的义务和责任，均由违约方予以全额补偿。

    2、按照《资产置换协议》约定，本次资产置换应于置换实施日起60日内完成。 由于部分置换手续的办理时间超出预想，实际完成时间较协议约定超出。鉴于置换 双方对该情形均无异议，本次资产置换的法律效力与法律后果未因此受到不利影响。

    七、结论

    本所律师认为，北京城建已按照《通知》、《上市规则》和《资产置换方案》、 《资产置换协议》及相关补充协议等文件规定，完成了本次置换资产的转移手续， 本次资产置换结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。