本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2007年5月24日,公司以书面和电子邮件方式发出第三届董事会第十二次会议通知。2007年5月31日,公司第三届董事会第十二次会议在公司六楼会议室召开,会议应到董事11名,实到9名。董事徐贱云、独立董事柴强因公务未能参加会议,独立董事柴强委托独立董事徐经长代为出席和表决。董事长刘龙华主持了会议。公司部分监事列席了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

    1、关于转让北京科技园建设(集团)股份有限公司股权的议案。

    公司拟以不低于1.10元人民币/股,总价不低于30,800万元的价格转让所持北京科技园建设(集团)股份有限公司21.54%股权,并提请股东会授权董事长根据所确定的转让原则签署相关股权转让合同。

    北科建集团成立于1999年11月18日,注册资本13亿元。公司投资北科建集团28,000万元,占21.54%。公司投资北科建集团的年均分红占投资额的比率仅为4%左右,低于银行同期贷款利率。根据北科建集团2006年度审计报告,北科建集团2006年12月31日的净资产为144,484万元,每股净资产为1.1114元。公司拟定的最低转让价格与对应的账面净资产基本一致。转让北科建集团股权符合公司经营战略,有利于公司快速收回沉淀资金,盘活资产,用于主业发展；有利于控制投资风险,提高公司对外投资收益水平；有利于降低长期投资比例,优化公司资产结构。

    表决结果：10票赞成,0票弃权,0票反对。

    2、关于托管北京城建房地产开发有限公司股权的议案。

    为避免同业竞争,公司托管控股股东北京城建集团有限责任公司持有的北京城建房地产开发有限公司100%股权,签订托管协议,公司按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算托管费用,托管期限为三年。详见公司随后发的关联交易公告。

    本项议案涉及关联交易,关联董事刘龙华、林庆乐、陈代华、李文回避表决,非关联董事王汉军、梁伟明、胡俞越、陈行、柴强、徐经长参与表决。独立董事胡俞越、陈行、柴强、徐经长就此发表了独立意见,认为该托管事项公平合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,有利于解决同业竞争问题,有利于公司的发展。

    表决结果：6票赞成,0票弃权,0票反对。

    3、关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案。

    在保证募集资金项目建设的资金需求,保证募集资金投资项目正常进行的前提下,运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金,总额不超过人民币10,000万元,使用期不超过6个月,从2007 年6月1日起到2007年10月31日止,到期归还到募集资金专用账户。

    公司于2007年2月3日完成2006年度非公开发行股票的发行,实际募集资金净额为116,902.26万元人民币,除21,902.26万元补充公司流动资金外,其他募集资金主要投资两个房地产项目：50,000万元用于石榴庄住宅小区的开发；45,000万元专项用于小营土地一级开发项目(以下简称"小营项目")。截止2007年4月30日,小营项目45,000万元投资已完成6,549.79万元。因为小营项目是土地一级开发的项目,项目投资用于项目土地及青苗补偿、农民拆迁补偿和马坊大队补偿,剩余38,400万元计划在2007年底完成全部投资,其中2007年11月和12月两个月内将投入募集资金12,686万元,在未投入前,该部分资金有近半年内处于闲置状态。

    为进一步提高募集资金的使用效率,降低公司经营成本,缓解公司近期面临的资金压力,公司暂时使用部分闲置募集资金10,000万元补充公司流动资金,可以减少银行借款,降低公司财务费用,从而提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益。按现行银行同期流动资金贷款利率(半年期基准贷款利率5.85%)计算,将闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金,预计可为公司节约财务费用约243万元。

    公司在建和拟投资开发的项目较多,同时,为增加土地储备,把握市场机会,公司需要不断从土地市场中通过招拍挂方式或并购方式获取优质土地资源,需要充裕资金的支持。2006年11月29日,公司中标的北京市朝阳区广渠路36号住宅及配套用地项目,投入了13亿元,资金投入大；小营项目的实施主体---兴华公司也面临较大的资金压力,正在运行的北苑南区项目也急需资金投入。

    公司未来5个月的销售回款足以按期归还使用的10,000元闲置募集资金。按照公司销售计划,自2007年6月起,未来5个月中兴华公司的北苑家园项目计划销售回款达30,000元。该销售回款能够按期偿还补充流动资金的募集资金额,公司完全有能力将上述暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金,按期归还到募集资金专用账户中。

    公司运用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金,使用期限不超过六个月,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    表决结果：10票赞成,0票弃权,0票反对。

    4、关于收购北京惠明置业有限公司50％股权的议案。

    为优化公司资产结构,提高管理效率,公司收购控股子公司北京城建兴华地产有限公司持有的北京惠明置业有限公司(简称"惠明置业")50%股权。以惠明置业的注册资本(10000万元)为依据,确定收购价格为5000万元及其对应利息(对应利息指该出资到股权交易日应计付的资金成本)。董事会授权经营层办理股权交易和股权过户。

    表决结果：10票赞成,0票弃权,0票反对。

    5、关于召开2006年年度股东大会的议案。

    表决结果：10票赞成,0票弃权, 0票反对。

    上述议案1、2尚须提交公司2006年年度股东大会审议。

    北京城建投资发展股份有限公司董事会

    2007年5月31日