每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/北京城建 指 北京城建投资发展股份有限公司
城建集团/控股股东 指 北京城建集团有限责任公司
本次发行 指 向不超过10 家符合相关规定条件的特定对象发行不超过2亿股（含2亿股）人民币普通股（A股）
董事会 指 北京城建投资发展股份有限公司董事会
国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司
律师 指 北京市金诚同达律师事务所
兴华公司 指 北京城建兴华地产有限公司
东华公司 指 北京城建东华房地产开发有限责任公司
国奥公司 指 国奥投资发展有限公司
五棵松公司 指 北京五棵松文化体育中心有限公司
城建中稷 指 北京城建中稷实业有限公司
北科建集团 指 北京科技园建设（集团）股份有限公司
国信证券 指 国信证券有限责任公司
中科招商投资公司 指 中科招商创业投资有限公司
中科招商管理公司 指 中科招商创业投资管理有限公司
赛迪时代 指 北京赛迪时代信息产业股份有限公司
首都国际 指 北京首都国际投资管理有限责任公司
北京城建投资发展股份有限公司2006年非公开发行股票方案已经公司2006年7月25日董事会会议决议，并经公司2006年8月18日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。
2006年12月27日，中国证监会2006年第84次发行审核委员会工作会议审核通过了公司本次发行，2007年1月18日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]11号核准批文。
2007年1月22日，10家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，深圳南方民和会计师事务所出具了验资报告。2007年1月25日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2007）京会兴验字第1-5号验资报告。
第一节 本次发行概况
一、发行股票的类型和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
二、发行数量
根据投资者认购情况，本次发行A股共计14,100万股,全部采取向特定投资者非公开发行的方式，其中：本公司控股股东城建集团认购2,000万股。
三、定价依据及发行价格
通过薄记建档的方式，主承销商与公司根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.5元/股。该发行价格相对于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易收盘价算术平均值5.83元溢价45.80%，相对于2007年2月3日（公告发行情况报告书之日）前二十个交易日公司股票均价12.19元/股有30.27%的折扣，相对于2007年2月2日（公告发行情况报告书之前一日）公司股票收盘价10.02元/股有15.17%的折扣。
四、募集资金和发行费用
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，本次发行募集资金总额119,850万元人民币，扣除发行费用2,947.74万元后，募集资金净额116,902.26万元人民币。
该笔资金已汇入公司指定的募集资金专用帐户中。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
第二节 各发行对象的情况
一、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行的对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 投资者名称 认购数量（万股） 限售期
1 北京城建集团有限责任公司 2,000 36个月
2 上投摩根基金管理有限公司 2,000 12个月
3 富通银行 1,400 12个月
4 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 1,400 12个月
5 易方达基金管理有限公司 1,300 12个月
6 建信基金管理有限责任公司 1,300 12个月
7 中国人民财产保险股份有限公司 1,200 12个月
8 罗蒙集团股份有限公司 1,200 12个月
9 渤海证券有限责任公司 1,200 12个月
10 中信建投证券有限责任公司 1,100 12个月
- 总计 14,100
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，限售期：机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。控股股东认购的股份，36个月内不得转让。锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记日为2007年2月2日，本次发行股份拟于2007年2月5日起在上海证券交易所上市，公司将向上海证券交易所申请该部分股票（不含控股股东城建集团持有的股份）2008年2月5日上市流通；公司将向上海证券交易所申请城建集团持有的股票2010年2月5日上市流通。
二、各发行对象基本情况
1、公司名称 北京城建集团有限责任公司
企业性质： 国有独资
注册地： 北京市海淀区北太平庄路18号
注册资本： 108,197.3万元
主要办公地点： 北京市海淀区北太平庄路18号
法定代表人： 刘龙华
主要经营范围： 授权进行国有资产的经营与管理,承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包，房地产开发，商品房销售，机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售，建筑机械设备及车辆租赁，仓储、运输服务，购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材，零售汽车（不含轿车），饮食服务；物业管理。
认购数量： 2,000万股
限售期： 自2007年2月5日至2010年2月4日止
2、公司名称 上投摩根基金管理有限公司
企业性质： 中外合资经营
注册地： 上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
注册资本： 15,000万元
主要办公地点： 上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
法定代表人： 陈开元
主要经营范围： 从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务。
认购数量： 2,000万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
3、公司名称 富通银行
企业性质： 外资
注册地： Montagne du parc 3 at 1000 Brussel,
投资额度： 4亿美元
主要办公地点： 中国上海市浦东世纪大道88号金茂大厦3701室
法定代表人： Jean-Paul Votron
认购数量： 1,400万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
4、公司名称 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 南京市建邺大厦100号
注册资本： 12,988万元
主要办公地点： 南京市建邺大厦100号鸿信大厦
法定代表人： 谢绍
主要经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；人才培训；仓储（国家有专项规定的除外）。
认购数量： 1,400万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
5、公司名称 易方达基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本： 12000万元
主要办公地点： 广州市体育西路189号城建大厦28楼
法定代表人： 梁棠
主要经营范围： 基金管理业务；发起设立基金
认购数量： 1,300万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
6、公司名称 建信基金管理有限责任公司
企业性质： 中外合资经营
注册地： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座18层
注册资本： 20,000万元
主要办公地点： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人： 江先周
主要经营范围： 从事募集、管理证券投资基金业务，以及法律、法规允许或相关监管机关批准的其他资产管理业务。
认购数量： 1,300万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
7、公司名称 中国人民财产保险股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 北京市宣武区宣武门东河沿街69号
注册资本： 800000万元
主要办公地点： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦10层
法定代表人： 唐运祥
主要经营范围： 财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理相关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。
认购数量： 1,200万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
8、公司名称 罗蒙集团股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 奉化市江口镇江宁路94号
注册资本： 31,000万元
主要办公地点： 奉化市江口镇江宁路94号
法定代表人： 盛军海
主要经营范围： 服装、服饰、针纺织品、服装面辅料、家具、木制品、文具、五金、工艺美术品（除金银饰品）的制造、加工；皮革后整理加工，皮制品制造、加工；根据[1995]外经贸政审函字第743号文件经营进出口业务。
认购数量： 1,200万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
9、公司名称 渤海证券有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 天津市经济技术开发区第一大街29号
注册资本： 222,686.6520万元
主要办公地点： 天津市河西区宾水道三号
法定代表人： 张志军
主要经营范围： 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
认购数量： 1,200万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
10、公司名称 中信建投证券有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本： 270,000万元
主要办公地点： 北京市东城区朝内大街188号
法定代表人： 黎晓宏
主要经营范围： 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
认购数量： 1,100万股
限售期： 自2007年2月5日至2008年2月4日止
上述发行对象除城建集团外与公司均无关联关系。
城建集团为公司控股股东，截止本报告书公告之日，持有公司股份41,150万股，占公司总股本的55.53%。
2005年度城建集团为公司提供施工服务的交易金额为55,682.92万元，2006年上半年，城建集团为公司提供施工服务的交易金额为619.92万元。城建集团是北京建筑业的龙头企业，为公司提供建筑施工服务均是通过公开市场竞标的方式进行的，交易的价格以市场公开招标价格确定，交易公开、公平、合理。
截止本报告书公告之日，公司与城建集团无未来交易安排。
三、本次发售未导致公司控制权变化情况
本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化，本公司控股股东仍为城建集团，本公司实际控制人仍为北京市国有资产监督管理委员会。
四、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐人意见：
北京城建投资发展股份有限公司本次向特定对象非公开发行A 股符合《上市公司证券发行管理办法》的条件；本次非公开发售程序完整，履行了相关的手续，认购对象符合相关法规规定的条件。
（二）律师意见：
律师认为北京城建投资发展股份有限公司本次发行过程及发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行的结果合法、有效。
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东情况
（一）截止2006年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 股份性质 股份限售情况
1 北京城建集团有限责任公司
- - 391500000 65.25% 国有法人股 限售（注1）
2 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金
- - 5,523,575 0.92% 社会公众股 无限售
3 中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金
- - 5,235,652 0.87% 社会公众股 无限售
4 通乾证券投资基金
- - 5,209,382 0.87% 社会公众股 无限售
5 景博证券投资基金
- - 4,917,179 0.82% 社会公众股 无限售
6 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红
- - 3,999,950 0.67% 社会公众股 无限售
7 天华证券投资基金
- - 3,000,004 0.50% 社会公众股 无限售
8 中国银行－招商先锋证券投资基金金
- - 2,794,128 0.47% 社会公众股 无限售
9 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金
- - 2,151,126 0.36% 社会公众股 无限售
10 浙江纳德物业管理有限公司
- - 1,980,000 0.33% 社会公众股 无限售
注1：根据公司的股权分置改革方案，城建集团所持有的有限售条件的流通股，在2007年2月9日之前不上市流通，在2008年2月9日之前3,000万股获得上市流通权，2009年2月9日之前6,000万股获得上市流通权，2009年2月9日以后，城建集团全部股份获得上市流通权。
（二）截止2007年2月2日，本次发行A股完成股份登记后，公司的前十名股东情况
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 股份性质 股份限售情况
1 北京城建集团有限责任公司 411,500,000 55.53 国有法人股 限售（注2）
2 富通银行 14,000,000 1.89 社会公众股 限售
3 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 14,000,000 1.89 社会公众股 限售
4 中信建投证券有限责任公司 13,359,097 1.80 社会公众股 限售（注3）
5 罗蒙集团股份有限公司 12,994,600 1.75 社会公众股 限售（注4）
6 渤海证券有限责任公司 12,292,504 1.66 社会公众股 限售（注5）
7 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 12,000,000 1.62 社会公众股 限售
8 建信优选成长股票型证券投资基金 10,000,000 1.35 社会公众股 限售
9 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 7,718,925 1.04 社会公众股 无限售
10 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 6,800,000 0.92 社会公众股 限售
注2：城建集团本次发行前持有的39,150万股股份限售情况见注1,本次发行新增的2,000万股股份自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让，限售期至2010年2月4日。
注3：中信建投证券有限责任公司持有的13,359,097股股份中有11,000,000股限售期自2007年2月5日至2008年2月4日，其余2,359,097股无限售。
注4：罗蒙集团股份有限公司持有的12,994,600股股份中有12,000,000股限售期自2007年2月5日至2008年2月4日，其余994,600股无限售。
注5：渤海证券有限责任公司持有的12,292,504股股份中有12,000,000股限售期自2007年2月5日至2008年2月4日，其余292,504股无限售。
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）本次发行前后公司的股本结构变化如下：
- 本次发行前股权结构 本次发行后股权结构
- 股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 39,150 65.25 53,250 71.86
1、国有法人股北京城建集团有限责任公司 39,150 65.25 41,150 55.53
2、其他有限售条件的流通股 － － 12,100 16.33
二、无限售条件的流通股 20,850 34.75 20,850 28.14
三、股份总数 60,000 100.00 74,100 100.00
（二）本次发行对公司的影响
本次发行后公司资产总量增加，净资产规模扩大，有利于公司财务状况的改善。募集资金到位并投入项目后，将进一步加强公司产业运营能力，有助于公司优化治理机构，提高市场竞争力。
本次发行后，公司业务结构、高级管理人员结构未发生变化。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
依据本公司2003年度～2005年度经审计的财务报表及2006年1～6月财务报表，公司管理层对本公司总体财务经营状况的分析意见如下：
一、公司近三年一期主要财务信息
（一）近三年一期的主要财务指标
年度/项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
偿债能力 流动比率 1.24 1.22 1.17 1.19
- 速动比率 0.36 0.29 0.31 0.27
- 资产负债率（母公司，%） 56.01 51.47 55.59 49.99
- 资产负债率（合并，%） 67.71 63.92 68.74 78.25
资产运营能力 应收账款周转率 141.18 305.24 205.20 235.21
- 存货周转率 0.16 0.39 0.30 0.30
现金流量 每股经营活动现金流量 0.32 0.87 0.53 0.40
- 每股净现金流量（元） 0.40 -0.38 -0.02 -0.19
盈利能力 毛利率% 33.40 27.76 22.73 25.14
- 净资产收益率（%） 2.83 7.56 4.95 4.82
- 每股收益(元/股) 0.09 0.24 0.15 0.13
- 每股净资产(元/股) 3.10 3.21 2.96 2.79
（二）近三年一期净资产收益率及每股收益
年度 财务指标 报告期净利润(万元) 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
- - - 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2006年1～6月 净利润 5,264.98 2.83 2.69 0.09 0.09
- 扣除非经常性损益后净利润 5,071.97 2.63 2.60 0.08 0.08
2005 净利润 14,582.03 7.56 7.88 0.24 0.24
- 扣除非经常性损益后净利润 2,885.97 1.50 1.56 0.05 0.05
2004 净利润 8,802.71 4.95 5.13 0.15 0.15
- 扣除非经常性损益后净利润 8,571.30 4.82 5.00 0.14 0.14
2003 净利润 8,052.32 4.82 4.80 0.13 0.13
- 扣除非经常性损益后净利润 5,618.13 3.43 3.41 0.10 0.10
（三）公司最近三年一期非经常性损益情况表
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
处置长期股权投资产生的损益 - 17,705.39 -2,422.60
处置固定资产产生的损益 -0.71 -7.77 0.07 1,071.99
计入当期损益的资金占用费 - 123.64 2,293.96 491.63
扣除减值准备后的各项营业外收入 - 50.65 74.93 2,009.09
扣除减值准备后的各项营业外支出 -169.19 270.54 -640.92 -122.90
短期投资损益 232.70 -561.55 147.73 183.30
以前年度已经计提各项减值准备的转回 225.27 417.00 892.22 -
非经常性损益合计 288.07 17,997.88 345.39 3,633.11
所得税影响数 -95.07 -5,760.75 -113.98 -1,198.93
非经常性损益对净利润影响数 193.01 11,696.06 231.41 2,434.18
净利润 5,264.98 14,582.03 8,802.71 8,052.32
扣除非经常性损益后的净利润 5,071.97 2,885.97 8,571.30 5,618.13
1、2003年度非经常性损益主要内容
2003年度开发公司出售固定资产原值1,664.50万元，产生净收益1,058.38万元；
扣除减值准备后的各项营业外收入主要为当期收到项目违约金收入。
2、2004年度非经常性损益主要内容
处置长期股权投资收益系处置开发公司股权损失2,422.60万元；
收取的资金占用费主要是兴华公司收取的关联公司合作项目的资金使用费。
3、2005年度非经常性损益主要内容
公司2005年度的非经常性损益项目主要是处置长期股权所产生的收益，系公司当年向北京市东城区住宅发展中心出售东华公司54%股权，产生处置长期股权投资损益17,697.58万元。
2005年度扣除非经常性损益后的净利润为2,885.97万元，2004年度扣除非经常性损益后的净利润为8,571.30万元，变动较大的主要原因：2005年度公司计提了长期投资－首都国际的减值准备6,149.70万元，且该项减值准备不得抵扣所得税应纳税所得额，因此该事项对2005年度净利润的影响为6,149.70万元，同时，该减值准备不属于非经常性损益项目。假如剔除该事项影响，公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润为9,035.67万元，高于2004年度扣除非经常性损益后的净利润8,571.30万元，说明公司主营业务（房地产开发销售）盈利实际保持增长。
另外，2005年少数股东损益较2004年增加了2,929.70万元，也是造成2005年扣除非经常性损益后的净利润大幅下降的原因之一。
（四）近三年一期影响财务状况的重大事项
1、2004年转让开发公司股权，公司合并报表范围发生变化
2004年10月19日,公司2004年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让北京城建房地产开发有限公司股权的议案》。该年度公司已将所持开发公司49.5%的股权过户至城建集团，公司2004年度会计报表合并范围发生变化，财务状况变化较大。
2、2005年转让东华公司股权，转让股权收益（非经常性损益）较大
2005年2月6日，公司与北京市东城区住宅发展中心签定《股权转让协议》，将公司对子公司－东华公司的54%的股权及所对应的60%收益权以31,000万元的价款转让给北京市东城区住宅发展中心，相关股权变更手续已于2005年2月办理完毕，股权转让款已于2005年2月7日全部收取，公司因该项业务获得股权转让收益17,697.58万元。东华公司是个项目公司，转让股权时尚无房地产销售收入，因此对主营业务收入无影响，但对资产结构和收益产生较大影响。
3、2005年投资参股国奥公司
2005年公司投资2,8000万元，参股国奥公司，占20%的股权，该公司主要负责国家体育馆和奥运村的投资建设。该事项对公司2005年度的资产结构和现金流影响较大。
4、2005年购买金码大厦B座1-4层商业物业，固定资产增加较大
2004年12月29日，公司2004年第四次临时股东大会审议通过了《关于购买金码大厦商业物业的议案》。2005年度购买手续履行完毕，新增固定资产金码大厦B座1-4层商业物业房产，总价款1.98亿元，面积总计13,711.63平方米。该项交易对公司2005年度固定资产金额影响较大；另外该项交易的全部款项在2004年度支付完毕，对公司2004年度的现金流的结构有较大影响。
二、公司重大会计政策或会计估计按新会计准则变更对公司财务状况的影响
2006年2月，财政部颁布了新的企业会计准则体系，并将于2007年1月1日起在上市公司施行。与原会计准则相比，新会计准则主要在投资性房地产准则方面预计对公司利润产生一定影响。投资性房地产准则规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，如果有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
考虑到经营性物业的持有能带来持续稳定的经营现金流，公司开发建设的北苑家园、牡丹园等项目中的商业物业作为经营性房产持有。在执行新会计准则并采用公允价值计价模式的情况下，因预计公允价值超出原账面价值，在确认投资性房地产当期，公司损益和净资产有较大增加。截至2006年6月30日，公司持有的商业物业资产的账面价值为27,985.19万元。从长期来看，由于市场环境变化等各方面因素的影响，会计期末投资性房地产账面价值与公允价值的差额具有一定的不确定性，这种不确定性将可能导致公司利润在不同会计期间产生一定的波动。
三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在公司为购房人办妥房地产权证和他项权证并交付贷款银行后，公司对购房人借款的担保责任予以解除。公司及控股子公司为贷款银行向购房人提供住房按揭贷款担保，尚未结清的担保额为65,396.80万元。该保证责任在商品房买受人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。由于购房人贷款为商品房总房款的80%以下，即使由于业主原因造成公司需要承担担保责任，公司可以回购相应房产，根据历年的情况，公司没有发生由于该种担保而发生损失的情形。同时，为尽量降低按揭担保带来的风险，公司在办理按揭合同之前特别注意加强对承购人还款能力的审查，并制定规范的工作流程，积极协助银行督促购房人按时偿还贷款和办理他项权证。公司认为该担保事项将不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响。
（二）重大诉讼事项
2005年3月2日，公司因北京盛弘基房地产开发有限公司（以下简称"盛弘基公司"）股权转让事宜对北京强佑房地产开发公司（以下简称"强佑公司"）、北京国顺房地产开发有限公司（以下简称"国顺公司"）向北京市第二中级人民法院起诉，请求判令上述两公司共同向公司支付股权转让款6,850万元及逾期付款违约金757.32万元。 2005年11月25日经北京市第二中级人民法院（2005）二中民初字第04915号民事判决书判决，强佑公司、国顺公司于判决生效之日起十日内向公司支付盛弘基公司股权转让款6,850万元，并支付逾期付款违约金(按日万分之二分段计算)。强佑公司和国顺公司在上诉期内提起上诉。
2006年12月4日经北京市高级人民法院（2006）高民终字第79号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费390,376元由强佑公司和国顺公司承担；二审案件受理费390,376元由强佑公司和国顺公司承担。
目前，强佑公司房地产开发业务经营正常，其中，正在开发清河新城项目位于北京市海淀区清河镇，该项目规划建筑面积80万平方米，均价达到8300元/平方米，项目销售形势良好，资金回流较快，具有较强的盈利能力。据此，公司判断强佑公司完全具备偿付上述股权转让款6,850万元和逾期付款违约金的能力。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）未来趋势分析
1、公司经过不断发展，在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备等方面已具备了较强的综合竞争优势，形成了优良的专业开发能力。公司位居国内房地产上市公司前10名，2006年公司拥有的"北京城建地产"品牌价值名列全国国有企业第5位，并评为"2006中国房地产品牌典范企业"；在项目储备方面，公司截止2006年6月末，规划建筑面积达1,210.98万平方米（含正在审批的土地一级开发项目），位居同行业前列；公司主营业务突出，营业收入稳定，销售毛利率和销售净利率稳步增长，公司盈利能力和持续发展能力不断增强。在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，公司的业务发展和经营业绩仍将保持相对稳健的增长趋势。
随着北苑家园一区、重庆尚源印象、世华国际等储备项目陆续进入销售结算期，公司未来业绩将保持较快增长，资产周转能力将进一步提高，盈利能力增强。
2、2008年北京奥运会将有力推动北京房地产业的发展，为公司的未来发展提供了良好的机遇。公司参与承建的两个奥运项目：国家体育馆和奥运村项目与北京五棵松文化体育中心项目将在奥运期间及奥运后为公司带来显著效益，公司已建、在建和准备开发的北苑家园一区、石榴庄住宅小区等住宅项目位于北京奥运经济圈，房价稳健，经济效益明显。
3、 公司未来的盈利发展还将较大程度地受国家整体房地产产业发展的影响。国家整体经济的发展状况，以及政府对于房地产行业的宏观调控政策将对房地产行业的发展产生较大影响，国家在土地出让、信贷、税收等政策方面的变化，将对整个房地产行业的需求、投资以及行业的竞争格局产生较大的影响，并将在微观层面上影响到公司的经营业绩。过去三年来国内房地产行业获得了较为快速的发展，迅速增长的需求使国内房价在2004年后出现了较为快速的增长，房价的增长一方面提高了公司主营业务的毛利率，直接体现为公司盈利能力的提高；另一方面迅速增长的房价也加大了未来价格波动的风险，这将给公司未来的盈利能力带来不确定性。
4、土地作为房地产开发企业最为重要的生产资料，随着土地公开出让制度的推行，以及其土地自身不可再生性的稀缺资源特点，决定了未来土地价格的长期上涨趋势。土地价格的上涨将提高公司未来土地储备成本，以及资金流动的压力，并将直接对公司的盈利能力产生影响。公司正在将土地一级开发培育成新的利润增长点，实现土地一级开发与商品房开发联动发展，为公司的持续发展提供保证。
（二）存在的主要财务困难
1、公司目前项目的运作效率（存货周转率）较同行业上市公司相比仍然较低，主要原因是：①公司处于储备和开发项目阶段，公司以土地为主的存货和预付账款金额较高；②公司正处于快速扩张阶段，在项目拓展和土地储备上投入力度较大，如石榴庄项目、小营土地一级开发等项目处于前期投入阶段，不产生销售收入；③公司2001年才开始转型为房地产开发企业，营运水平与业内领先企业存在一定差距。随着公司近几年各个房地产开发项目运作成功并逐步进入结算期，公司在策划、开发、营销等方面的能力正在不断提高，预计公司存货周转率等相关指标将不断向好的方向变动。
2、管理费用过高
公司由于子公司较多，造成管理层次较多；同时公司作为房地产开发类公司，管理人员人数过多，造成管理费用较高，近三年都在1亿元以上，影响了公司的盈利能力。公司已认识到这一问题，将在下一步的工作中作为公司未来发展的重点问题，结合提高公司项目运作效率等问题逐步解决。
3、资金问题
房地产开发行业是个资金密集型行业，无论取得土地，还是进行生产建设；无论是进行房地产开发二级开发，还是土地的一级开发，均需要有大量资金投入。虽然公司债务结构较合理，但银行借款的绝对数额很高（2006年6月30日余额为17,000万元）资金成本较高，造成财务费用和生产成本过高，改变融资方式成为公司提高收益的必然需求。
针对以上财务困难，公司拟申请发行股票，通过资本市场直接融资方式，满足公司发展的资金需要，并将进一步降低公司财务费用和生产成本，提升公司经营业绩。
五、财务分析结论
公司财务状况良好，主营业务盈利能力逐年上升，资产负债结构逐步优化，现金流量正常。具体结论如下：
（一）近三年一期，剔除2004年公司转让开发公司股权导致合并报表范围变化的影响因素后，公司资产规模、负债规模基本保持稳定。各项资产的主要构成相对稳定，各年资产均以流动资产占主要比例（73%以上），其中存货、预付账款和货币资金作为公司最主要的资产构成，始终保持在总资产的70%以上。公司资产质量优秀，无重大资产减值现象。
（二）近三年一期，公司商品房屋销售毛利率稳步上升，营业利润和营业利润率保持上升趋势，公司主营业务盈利能力持续增强。
（三）近三年一期，公司长期股权投资收益波动较大。2005年转让东华公司股权收益17,697.58元；其他年度投资收益整体水平不高，经分析主要是因为约1/3的长期股权投资处于投入期，预计未来投资收益水平将逐步提高。
（四）现金流情况：公司经营活动产生的现金净流量近三年均为金额较大的净流入，说明公司主营业务经营状况良好，回款正常；投资活动产生的现金净流量近三年均为净现金流出，说明公司业务近几年处于不断扩张过程中；筹资活动产生的现金净流量近三年均为净现金流出，说明公司近几年随着销售回款的充裕，逐步偿还了部分银行借款，资产负债结构不断优化。
（五）公司目前项目的运作效率（存货周转率）相对较低；管理费用较高；融资渠道对银行借款的依赖性较大。
第五节 本次发行募集资金的运用
本次发行募集资金总额119,850元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为116,902.26万元人民币，本次发行募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元） 投资总额（万元） 项目内容
1 增资北京城建兴华地产有限公司，专项用于小营土地一级开发项目 45,000 -- 股权投资
2 石榴庄住宅小区项目 50,000 157,025 住宅开发
3 补充流动资金 20,000 --
（一）增资北京城建兴华地产有限公司，专项用于小营土地一级开发项目
公司拟对兴华公司增资4.5亿元，专项用于对兴华公司小营项目32.69公顷的土地进行一级开发和建设。兴华公司是公司控股子公司,公司持有80%股权。
小营土地一级开发项目位于海淀区清河镇小营地区，北至规划西三旗南路，南临电力科学研究院，西靠前屯西路，东接东升乡工业园区西侧规划路和小营工业区西侧规划路，位于正在建设中的2008年奥运会运动员村（奥运村）北侧。该地块近邻奥运经济圈，具备很大的发展潜力。
兴华公司已获得关于小营土地一级开发项目的政府相关批文。
该项目土地一级开发投资总额为129,740万元， 已于2006年5月开工，建设工期为1.5年，目前，该项目正在进行现场拆迁工作，2007年底完成项目拆迁、征地结案、建设用地批准书、土地评估、挂牌前准备手续，并挂牌入市。该项目已完成投资2.15亿元，项目资金来源主要是自有资金投入，募集资金到位后将用于项目后续投资，缺口部分将通过银行贷款解决。
经测算，公司通过增资兴华公司4.5亿元，专门用于小营土地开发，预计能获得5,563万元投资收益（按80%股权分享投资收益）。
小营土地一级开发项目不仅能为公司获取稳定的收益，而且通过投资小营一级土地开发建设，有利于公司未来获得该地块的二级开发权，实现公司土地一、二级开发积极互动的战略，保持土地储备优势，保证公司中长期的盈利水平和持续发展。
（二）投资石榴庄住宅小区项目
石榴庄住宅小区项目总投资157,025万元，规划占地面积50.54万平方米，
总建筑面积：29.69万平方米（含地下建筑面积6.84万平方米），预计实现销售收入：190,681.59万元
该项目地块位于丰台区南苑乡石榴庄，具体四至范围是：东至宋家庄路，南至凉水河绿化带，西至天坛南路，北至规划中的电碳厂路，毗邻2008年奥运会网球馆。该宗地达到"七通一平"。
公司于 2005 年 12 月 5 日以 45,886 万元成功竞得 C、F 区土地使用权、2005 年 12 月 12 日以 19,280 万元成功竞得 B区土地使用权，并于2006 年1 月 13 日公司与北京市国土资源局签订《土地使用权出让合同》，已获取政府相关的批文。
该项目计划2006 年12月开工，预计到2008 年4月全部竣工，该项目地块已经完成"七通一平" ，目前正处于项目开发筹备阶段。该项目已完成投资5.1 亿元，资金来源主要是自有资金投入4.6亿元，银行贷款0.5亿元。计划使用募集资金5 亿元，用于项目后续开发建设。项目资金缺口部分，公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
该项目税后利润预计达到15,416.25万元，税后总投资利润率达到9.82%,具有较好的经济效益，具备良好的可行性。
（三）补充公司流动资金
本次拟用募集资金2亿元补充公司流动资金。
公司通过资本市场募集资金补充流动资金的必要性：
1、公司银行借款数额巨大，资金压力较大，财务费用较高
截止2006年6月30日公司银行借款共计17亿元，其中短期贷款13亿元，长期借款4亿元，贷款数额较大；同时，银行借款占负债的比例较高，公司资金压力较大。公司近三年支付的银行借款利息情况：
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
银行借款（万元） 170,000 160,000 200,000 284,300
银行借款占负债的比例 41.36% 44.69% 48.72% 42.45%
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
利息支出（万元） 3,552.61 6,093.83 9,020.14 8,253.89
利润总额（万元） 11,427.65 28,993.76 14,082.93 20,569.27
利息支出占利润总额比例 31.09% 21.02% 64.05% 40.13%
2006年8月18日央行加息后，公司的财务费用将进一步提高。公司用募集资金2亿元用于补充公司流动资金，经初步估算，每年可以节约公司利息费用1,200多万元，降低公司的财务费用，提高公司的盈利能力。
2、公司短期偿债压力较大
房地产行业是一个资金密集型行业，并且投入资金的周转周期较长，公司住宅产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低，企业的短期偿债能力较弱。
2005年年末、2006年中期期末公司以存货形式占用的资金分别为314,589.11万元、327,661.72万元,同期扣除存货后的速动比例分别为0.29、0.36。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力。截至2006年中期末，在公司负债构成中，未达到收入结转的预收账款为119,040.47万元，扣除该部分的流动负债金额为250,736.56万元，其中130,000万元短期银行借款需在较短时间内按既定时点归还，公司扣除存货后的流动资产只有131,919.83万元，短期内偿债压力较大。公司用募集资金2亿元补充流动资金，有利于增加公司的营运资金，提高公司房地产开发项目的运营效率。
3、公司积极拓展房地产项目，对流动资金的需求较大
公司项目储备丰富，在建和拟投资开发的项目达11个，既包括土地一级开发项目，也包括二级房地产开发项目；既有住宅项目，也有商用写字楼项目、公建项目，需要临时性支出资金数额较大，需要有较多的流动资金调配使用。另外为保证公司未来的持续发展，公司需要不断从土地市场中通过招拍挂方式或并购方式获取优质土地资源，为把握市场机会，需要有较充裕的资金支持。
4、宏观调控政策的影响
国家不断实施的宏观调控影响了银行对房地产企业的信贷融资政策，公司银行贷款也受到影响，从而造成公司房地产开发项目资金运转紧张。考虑到公司在建项目和储备项目较多，为确保公司顺利完成在建项目，成功启动新项目，有必要适当补充公司流动资金。根据公司目前的项目开发和流动资金情况，董事会决定本次非公开发行中募集2亿元用于补充公司流动资金，以优化融资结构以及降低财务成本。
本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，募集资金的完成，将增强公司的资本实力，增强公司土地储备的优势，改善财务结构，有利于实现公司中长期快速、持续、稳定的发展。
第六节 本次发售相关机构情况
（一）公司： 北京城建投资发展股份有限公司
法定代表人： 刘龙华
经办人员： 张财广、许禄德
办公地址： 北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦
联系电话： （010）82275538或（010）82275537
联系传真： （010）82275533
（二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 叶黎成
联系人： 王惠云、周强、陈华、汪家胜、王裕明、刘哲
办公地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： （010）59734995或（0755）82053631
联系传真： （010）59734978或（0755）82434614
（三）公司律师： 北京市金诚同达律师事务所
负责人： 刘治海
经办律师： 王春刚、王江涛
办公地址： 建内大街22号华夏银行大厦11层
联系电话： （010）85237766-112
联系传真： （010）65263519
（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司
负责人： 王全州
经办注册会计师： 宋晓琴、胡毅
办公地址： 北京市西城区阜成门外大街万通新世界广场B座706室
联系电话： （010）82250666
联系传真： （010）82250851
（五）资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
负责人： 李晓红
经办资产评估师： 李晓红、樊旭东
办公地址： 西城区车公庄大街9号院B栋1单元13层
联系电话： （010）88395661
联系传真： （010）883951666
第七节 备查文件
投资者可以在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）查阅下列备查文件：
1、发行情况报告书（全文）
2、平安证券有限责任公司关于北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票发行保荐书；
3、北京市金诚同达律师事务所关于北京城建投资发展股份有限公司2006年非公开发行A股股票的法律意见书。
董事签名：
刘龙华 徐贱云 林庆乐 陈代华
王汉军 李 文 梁伟明 柴 强
徐经长 陈 行 胡俞越
北京城建投资发展股份有限公司
2007年2月2日
