致：北京城建股份有限公司（以下简称北京城建）

    就北京城建集团有限责任公司（以下简称城建集团）以划拨土地使用权与北京 城建进行资产置换, 及城建集团以承担北京城建所欠银行借款或以支付现金的方式 抵补本次资产置换价款差额事宜,本所律师依据北京城建、 城建集团提供的材料及 本所律师对相关材料的审查,发表以下补充法律意见。

    一、根据国土资源部国土资发〖2001〗44号《关于改革土地估价结果确认和土 地资产处置审批办法的通知》的有关规定, 并经向北京市国土资源和房屋管理局有 关部门征询意见, 城建集团将其所拥有的划拨土地使用权依评估价格与北京城建的 相关资产进行置换不存在法律障碍,由北京城建办理改变土地用途手续,按规定交纳 土地出让金,变更土地使用权权属。

    二、北京城建已与城建集团、一公司（依原法律意见书简称,下同）、二公司、 三公司、四公司、五公司、七公司、八公司、亚泰公司、地铁公司等签订《资产置 换补充协议》,约定：（1）城建集团承担北京城建所欠银行借款人民币40000万元； （2）其他公司分别承担部分北京城建所欠银行借款,合计人民币50000万元,由城建 集团负担保责任；（3）城建集团向北京城建支付现金36136.63万元；（4）前述抵 补须在资产置换实施日起60日内完成,否则城建集团将承担违约责任。

    上述债务及相关担保的变更,已分别得到债权人中国建设银行北京市分行、 交 通银行北京东单支行的确认。未发现上述协议存在违反中国法律、法规及主管部门 规定和损害北京城建及其中小股东合法权益的情形, 未发现其履行存在重大法律障 碍。

    本补充法律意见书正本三份。