2005年3月17日,公司以书面和电子邮件方式发出第二届董事会第三十八次会议通知。2005年3月23日,公司第二届董事会第三十八次会议在七楼会议室召开。会议应到董事13名,实到13名,董事长刘龙华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体董事表决通过了以下议案：

    1、2004年年度报告及摘要。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    2、关于计提长期投资减值准备的议案。

    2003年,公司已对参股的北京首都国际投资管理有限责任公司计提长期投资减值准备1537.43万元。公司本着谨慎经营、有效防范化解资产损失的原则,2004年度对该项资产不增计提长期投资减值准备,也不转回已提的长期投资减值准备。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    3、2004年董事会工作报告。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    4、2004年总经理工作报告。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    5、2004年财务决算报告。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    6、2004年度利润分配方案。

    经中鸿信建元会计师事务所审计确认,2004年公司实现净利润88,027,086.64元,提取法定盈余公积金9,592,790.01元,提取法定公益金4,796,395.01元,加上2004年年初未分配利润230,122,655.5元,年末可供股东分配的利润共计为303,760,557.12 元。

    2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。原因是适应外部金融政策及土地政策的变化,保证公司房地产主业持续健康发展,保护股东长远利益。公司将资金用于2005年购置土地,

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    7、关于2004年度审计费用的议案。

    公司支付中鸿信建元会计师事务所2004年审计费用70万元人民币。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    8、关于聘任李学富为公司总经济师的议案。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    9、关于聘任李明先生为公司独立董事的议案。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    10、关于召开2004年年度股东大会的议案。

    该项议案表决结果为：赞成13票,占有效表决权的100%,反对0票,弃权0票。

    以上议案3、5、6、9尚须经公司股东大会审议。股东大会召开时间见公司2005-09公告。公司独立董事柴强、徐经长、陈行、刘延平对公司聘任李明为独立董事、聘任李学富为总经济师发表了独立意见,认为李明、李学富具备与其行使职权相适应的任职条件,符合有关法律、法规和公司章程的有关规定,同意聘任李明为独立董事、聘任李学富为总经济师。

    附：李明、李学富简历

    李明,男,1963年9月出生,硕士研究生,EMBA,高级工程师。毕业于吉林大学汽车工程系、中国社会科学院研究生院、中欧国际工商学院。现任中远房地产开发有限公司董事总经理,兼北京商务区开发建设有限责任公司董事总经理。

    李学富,男,1963年 12月出生,1997年7月毕业于天津大学投资经济学专业,大学文化程度,经济师,现任北京城建投资发展股份有限公司副总经济师职务。

    

北京城建投资发展股份有限公司董事会

    2005年3月23日

    北京城建投资发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京城建投资发展股份有限公司董事会现就提名李明先生为北京城建投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京城建投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京城建投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京城建投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京城建投资发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京城建投资发展股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是北京城建投资发展股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京城建投资发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在北京城建投资发展股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为北京城建投资发展股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京城建投资发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京城建投资发展股份有限公司董事会

    二零零五年三月二十三日于北京

    北京城建投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李明,作为北京城建投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京城建投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李明

    2005年3月23日于北京