重要内容提示

    ●公司与北京市东城区住宅发展中心(“东城住宅中心”)签订了《股权转让协议》,将所持北京城建东华房地产开发有限责任公司(“东华公司”)54%的股权转让给东城住宅中心,转让价3.1亿元。

    ●公司已经收到东城住宅中心支付的股权转让款3.1亿元。公司因此而产生的收入和利润对公司的业绩将产生重大而积极的影响。

    ●此次股权转让是在政府的协调下进行的。根据北京市东城区政府、西城区政府组织召开有关方参加的协调会确定的原则,公司与华远公司签署了《终止协议书》,终止双方签订的东华公司股权转让相关文件,解除双方之间因股权转让文件形成的各项权利义务关系。

    ●此次在政府的协调下,公司转让东华公司股权的受让方发生了变化,但股东大会确定的交易标的没变、转让价款没变,公司因东华公司股权转让而产生的收入和利润得到了保障。

    ●本次交易不构成关联交易或重大出售资产活动。

    一、交易概述

    公司2004年第二次临时股东大会决定将所持东华公司54%的股权转让给华远公司,总价款3.1亿元。东华公司股权转让及东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目(“东直门项目”)的建设引起社会各方广泛关注。目前在政府的协调下,公司已经与北京市东城区住宅发展中心签订了股权转让协议,并收到全部转让价款。转让东华公司股权是公司调整项目结构的重大举措,公司因此而产生的收入和利润对公司的业绩将产生重大而积极的影响。

    2005年1月31日,北京市东城区政府、西城区政府组织召开了有关方参加的协调会,与会各方就东华公司股权转让及东直门项目建设达成共识。为东直门项目建设的需要,由东城住宅中心作为东华公司的股东行使优先购买权,受让公司持有的东华公司股权。

    根据政府协调会确定的原则,公司与东城住宅中心签订了《股权转让协议》,公司将东华公司54%股权转让给东城住宅中心,转让价3.1亿元。东城住宅中心已经向公司支付了全部转让款。同时,公司与华远公司经过充分协商,签订了《终止协议书》,双方同意终止股权转让相关文件,解除双方之间因股权转让文件形成的各项权利义务关系,并确认：各自认可另一方对股权转让文件的签署和履行行为,无论具体情形如何,无论现在或将来,均不再为前述行为向对方提出任何相关争议和提出任何相关权利要求。按照协议书的约定,公司退还了华远公司已经支付的价款2.48亿元。

    此次在政府的协调下,公司转让东华公司股权的受让方发生了变化,但股东大会确定的交易标的没变、转让价款没变,公司因东华公司股权转让而产生的收入和利润得到了保障。

    公司终止与华远公司关于东华公司股权转让有关协议以及向东城住宅中心转让东华公司股权已经公司董事会审议通过,将提交公司2005年第二次临时股东大会股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    东城住宅中心属国家事业单位,住所：北京市东城区地安门东大街58号,法定代表人：王小英,业务范围主要是受北京市东城区政府委托履行统筹、协调、组织全区实行危改与房改相结合危旧房改造工作。已累计开发建筑面积为163.96万平方米。

    三、交易标的基本情况

    根据公司与华远公司原来签订的股权转让相关文件,在华远公司向公司支付了80%的价款2.48亿元后,双方办理了东华公司文件移交手续。根据公司与华远公司签订的《终止协议书》,鉴于东城住宅中心行使优先购买权,公司将东华公司股权转让给东城住宅中心,东城住宅中心拟将该股权转让给北京北大青鸟有限责任公司,公司和华远公司双方同意由华远公司向北京北大青鸟有限责任公司移交东华公司的全部印章、证书、文件及有关权利,由此引起的责任由华远公司承担。

    四、股权转让协议主要内容及定价情况

    1、公司将所持东华公司54%的股权转让给东城住宅中心,东城住宅中心支付股权转让款3.1亿元。

    2、付款方式：东城住宅中心在签署《股权转让协议》后10日内支付3.1亿元。

    3、生效时间：股权转让合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,在公司收到全部股权转让价款并经公司股东大会批准后生效。

    五、本次转让对公司的影响

    转让东华公司股权是公司调整项目结构的重大举措,其带来的收入和利润将直接对公司业绩产生重大而积极的影响。此次股权转让既保证了公司的投资收益,又使公司的现金流得到改善。公司将抓住我国住宅开发市场发展的机遇,坚持以住宅为主导产品的定位,走专业化品牌化发展道路,集中资金,发挥优势,开发住宅项目,做强做精房地产主业,实现公司可持续发展。

    六、协议履行情况

    公司已收到东城住宅中心支付的股权转让全款3.1亿元。

    七、备查文件

    1、公司关于转让东华公司股权的公告(2004年6月18日《中国证券报》、《上海证券报》)

    2、公司与华远公司之间签订的关于东华公司股权转让有关协议的终止协议书

    3、公司与北京市东城区住宅发展中心签订的股权转让协议