每日必读北京城建股份有限公司作为上市企业,为充分发挥投融资功能,调整公司产业结 构,实现持续、健康和快速发展,确保股东利益最大化, 并为北京及国内房地产行业 的发展作出贡献,根据中国证监会关于上市公司实施资产置换的有关规定,公司拟与 控股股东---北京城建集团有限责任公司进行资产置换,现将有关情况汇报如下：
一、本次资产置换双方的基本情况
本次资产置换是北京城建股份有限公司（以下简称股份公司）将其建筑业务和 资产与其控股股东--- 北京城建集团有限责任公司（以下简称集团公司）所拥有的 房地产业务和资产之间的置换。
股份公司成立于1998年12月,主要从事建筑施工业务,截止2000年12月31日, 公 司总资产35.38亿元,净资产14.40亿元（母公司数据）。
集团公司是股份公司的控股股东（控股比例为75%）,成立于1983年, 是国家大 型企业集团试点单位,并名列国有企业500强、国际225家大承包商之一,主要从事工 业与民用建筑、市政工程、地下铁道、高速公路、深基础工程、机场工程、长输管 线等工程施工及房地产开发、工业生产等多种业务,目前下属企业180家,总资产130 亿元。
二、本次资产置换的目的
本次资产置换的目的是,通过股份公司建筑业务和集团公司房地产业务的置换, 使集团公司和股份公司对各自产业发展和经营模式予以重新合理定位。其中, 股份 公司淡出建筑行业,在将房地产开发经营作为主业重点加以发展的同时,充分发挥上 市公司所具有的强大的投融资功能, 利用目前我国调整金融市场结构和扶持高科技 产业的有利历史时机,大力开展资本运营,在审慎研究和科学决策的前提下积极开拓 金融、高科技等产业,促进公司持续快速发展,提高公司市场价值, 促使股东收益最 大化；集团公司则有步骤地退出房地产行业, 全面接收股份公司置入的建筑类业务 和资产,利用多年积累的丰富的建筑行业开拓和管理经验,对建筑类业务进行集中管 理,统一运作,突出和强化以建筑业为核心主业、开展产业运营的功能定位。
股份公司目前属于建筑行业,有研究报告显示,建筑行业在我国仍属于朝阳产业, 还有较大的发展空间；但同时, 建筑行业又是一个技术含量相对较低的劳动密集型 产业。众所周知,我国是一个劳动力过剩的国家,这一基本国情决定了建筑市场必然 是一个竞争日趋激烈的市场。股份公司在管理层和全体员工的艰苦努力下, 几年来 基本保持了稳定的业绩；但着眼未来, 建筑行业的内在约束使股份公司难以实现持 续、快速的发展,尤其是公司在生产经营中长期面临着巨额工程款拖欠问题的困扰, 更使公司资金及业务运作困难重重。因此,股份公司作为公众企业,要加快企业发展、 不断提高股东收益水平,客观上需要突破建筑行业的制约,并对自身产业定位作出调 整。此外,股份公司作为上市公司,有着强大的资本融通能力和投资功能, 建筑行业 虽也需要大量的资金投入,但由于建筑行业竞争已经饱和,公司目前资金的滚动、流 转基本上处于平衡状态,业务扩张相对困难,并无对巨额资金的需要；因此股份公司 强大的融资、投资能力无法发挥,也无法服务于提升公司价值、 增加股东利益的需 要。
房地产业（尤其是住宅业）是目前我国扶持和鼓励发展的产业。 经过 1994 -1999年的持续低迷,目前我国房地产业已走出低谷, 已步入复苏和逐渐繁荣的周期 性发展阶段。根据国家权威部门统计,自去年以来,我国房地产市场价格呈逐步盘升 趋势。房地产业属于资本密集性产业,资本是房地产业发展最重要的要素。 股份公 司拥有强大的资本优势,在寻找新的拓展方向时,房地产业应是良好选择之一；同时 房地产业和建筑业相关性较高,由建筑业转向房地产业从管理、 经营方式等方面障 碍较小,股份公司由建筑业转向房地产业也是适宜的。
房地产业是集团公司重点发展的产业, 目前拥有数十个开发项目（在京独立开 发项目）,但由于集团公司作为国有独资有限责任公司,其融资能力仅限于银行借款 等方式,在满足房地产开发项目的巨额资金需要方面有一定限制,客观上也需要资金 扶持。在建筑业务方面,集团公司在1998 年以建筑类业务及资产作为出资募集设立 股份公司时,虽然建筑类业务和资产的生产经营主体均投入了股份公司,但集团公司 仍保留了部分建筑业务功能,在置入股份公司建筑业务后,集团公司仍可以发挥其在 建筑行业拥有的多种资源优势,获得相对稳定的投资回报。
综上所述,通过股份公司建筑业务和资产与集团公司房地产业务和资产的置换, 可以使股份公司与集团公司充分发挥各自优势, 使各自产业领域和发展模式予以重 新定位,并可使双方的资源配置都得到极大的优化。 一方面可使股份公司运用强大 的投、融资能力分享我国房地产行业（及后续的金融、高科技等产业）发展所带来 机遇,提高股东回报,促使公司市场价值和股东收益的最大化；另一方面也使集团公 司获得了一块相对稳定的业务和利润来源,实现可持续发展的目标。
三、资产置换的原则
1、 合法性原则
资产置换将严格按照国家法律法规及中国证监会的有关要求操作, 保证置换方 案在各方面合规、合法。
2、服务于股份公司及集团公司整体发展战略调整的需要
资产置换将根据资产置换双方发展战略调整的要求,设计、 组织和实施置换方 案。
3、公平、公正的原则
资产置换涉及社会公众投资者、股份公司及其附属公司、集团公司及其附属公 司、债权人及其他第三方利益,因此置换方案应力求公平公正,保护各当事人正当利 益不受侵害。
4、确保股份公司上市地位不受损害
资产置换应保证股份公司具备持续经营能力,并与集团公司在人员、资产、 财 务上分开,实现规范运作,并确保其上市地位不受损害。
5、确保股份公司后续融资工作顺利进行
资产置换应具有前瞻性, 需为股份公司后续股权融资计划的顺利实施创造有利 条件,并规避可能造成后续融资重大障碍的事项。
6、维护股份公司市场及社会形象
资产置换应充分考虑股份公司产业转轨的影响, 促使市场投资者及有关各方对 本次业务有良好评价,并使股份公司市场及社会形象予以良好的重新定位。
四、资产置换内容
本次资产置换前股份公司的产业结构如下图（见下页）。
（一）置出资产包括：
本次置换出的资产及有关负债包括以下几部分（截止2000年12月31日）：
1、股份公司拥有的16家建筑施工企业的投资权益36,962.33万元。
2、股份公司拥有的建筑施工类资产及相关负债（包括总承包部和盾构分公司） ,包括固定资产21,265.80万元、流动资产74,670.64万元、其他资产87.96万元, 相 关负债16,203.40万元。
以上数据摘自北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（ 2001 ）第 0520号审计报告。经中和会计师事务所有限责任公司编号为和评报字2001第4015— 1号报告评估,上述资产净值为119,643.79万元。
3、控股子公司占用股份公司资金114,273万元。
上述置出资产净值总计233,916.79万元。
（二）置入资产包括：
1、集团公司全资拥有的北京城建工程承发包有限公司
该公司成立于1991年,注册资本5030.92万元, 经营范围为：承发包市政建设工 程及房屋配套工程,房地产开发经营,建筑技术咨询等。该公司资产负债率较高的原 因主要是公司有部分预售房款未确认为收入、公司部分资产未反映在报表中、资产 增值因素未予考虑等。
该公司已完成的房地产项目有：牡丹园、望京新城（部分）、知春里等, 目前 正在组织实施北苑家园开发项目。
北苑家园（原来广营小区）位于亚运村北,占地面积103.78公顷 , 规划总面积 217万平方米,项目总投资约需64亿元,共分8期开发,计划至2005年开发完毕。 该项 目已经京证地字（93）157号、（93）市规字143号、京房内证字第651号、 京朝国 用地字第000098号（95年）等文件批准。该项目属于市政拆迁配套房地产开发项目, 土地性质为划拨,其中部分用地已按出让办理。
集团公司目前正在开发二、三期工程,已开工30多栋,其中305---308和311楼1 -8层已领取销售许可证,总面积74364平方米。截止2000年底,已投入资金12.13亿元, 其中征地拆迁等费用5.33亿元,土建费用6.8亿元。
承发包公司目前主要资产项目如下表：
序号 项目 计量单位 数量 金额(万元) 备注
一 长期投资 2515.00
1 青岛京城房地产公司 500.00 占股100%,另有
借款646.1万元
2 威海新时代房地产公司 200.00 占股50%,另有
借款13.2万元
3 北斗商厦** 200.00 占股25%
4 德胜投资公司 1500.00 占股30%
5 宏城物业公司** 10.00 占股10%
6 城建广告公司 15.00 占股10%
7 城承物业公司 45.00 占股90%
8 腾宇拆迁公司 45.00 占股22.5%
二 固定资产 5269.60
1 车辆 辆 7 63.90 帐面净值
2 商业用房 平方米 7471.30 2521.00 帐面净值
3 办公楼 平方米 3568.90 589.00 帐面净值
4 职工住宅** 平方米 9666.06 1569.5 帐面净值
5 牡丹园土地 平方米 4656.6 479.20 帐面值
6 立水桥东土地** 平方米 6666.00 13.00 帐面值
7 办公及其他固定资产 台件 43 34.00 帐面净值
三 其他资产
1 公司在威海购房 平方米 1287.76 210.00 现房有产权证
四 工程项目
1 北苑家园 125221.00 总投入
2 大柳树
五 帐外资产**
1 幼儿园 平方米 3567.8 占地1534.7平方米
2 门诊部 平方米 1290.2 占地639.7平方米
3 北苑拆迁户住楼房3栋 平方米 12676.2 公司有产权证
4 罗庄拆迁户住楼房4栋 平方米 33097.9 公司有产权证
5 牡丹园拆迁户住楼房7栋 平方米 19744.5 公司有产权证
6 永泰小区拆迁户住楼房 尚未过户
7 花家地拆迁户住楼房 尚未过户
注：上述资产项目加**号部分,即长期投资项下的“北斗商厦”、 “宏城物业 公司”, 固定资产项下的“职工住宅”和“立水桥东土地”以及帐外资产部分和除 北苑家园项目以外的基建项目不列入本次置入资产组成部分。
根据中和会计师事务所有限责任公司和评报字2001第4015—2号评估报告,截止 评估基准日北京城建工程承发包有限公司资产净值71,701.12万元。
2、 大柳树项目
该项目位于白颐路东部,大慧寺路北侧,城建材料公司南侧,东侧为北方交大,占 地面积约3.48公顷,规划总面积15万平方米,项目总投资约需60988亿元,共分3 期开 发,计划至2005年开发完毕。该项目已获京基字（2000）第0924号、（2000 ）规审 字0983号文批准。
目前该项目正处于前期准备阶段, 根据中和会计师事务所有限责任公司和评报 字2001第4015—3号评估报告,截止评估基准日该项目评估价值为16,234.72万元。
3、集团公司拥有的北京城建房地产开发有限公司31.5 %的投资权益
该公司成立于1985年5月10日,2000年12月改制为有限责任公司, 改制后总股本 15000万元,其中集团公司出资12000万元,占80%； 北京城建工程承发包有限公司出 资2700万元,占18%；自然人出资300万元,占2%。目前已完成项目有勺药居、刘家窑 商住楼、锦上园公寓等；目前正在实施的项目有五棵松、西直门、方安苑项目等。
截止2000年12月31日,总资产316,010.31万元,净资产15,238.23万元,资产负债 率为95.18%。由于该公司改制时未将所有资产纳入评估范围, 以及部分预售房款未 及时结算为业务收入等原因,致使该公司资产负债率偏高。
根据中和会计师事务所有限责任公司和评估报字2001第4015—4评估报告,北京 城建房地产开发有限公司截止评估基准日的净资产为15,378.79万元,集团公司本次 拟将所持该公司投资权益的31.5%,即4,844.32万元置入股份公司。股份公司在本次 置换后按股权比例享有开发公司权益,2000 年度利润按公司章程提取两金后的剩余 利润及2001年1-4月份利润归开发公司原有股东所有。
4、现金
根据股份公司1届董事会23次会议决议,2000年度股份公司拟按0.5元/股的比例 分配现金红利,集团公司按持股数额应分得现金收入15000万元, 该笔资金作为集团 公司资产置入股份公司。
上述置入资产共计107,780.16万元。
（三）置入、置出资产的调节
经评估,本公司置出的资产净值为233,916.79万元,置入资产的净值107,780.16 万元,置出、置入资产差额126,136.63万元,即置出资产超出置入资产部分, 拟用城 建集团采取承担本公司所欠银行借款（该借款原由城建集团提供担保）的方式或现 金予以抵补。具体操作形式如下：
1、 将贷款人由股份公司变更为置出的控股子公司,担保人仍为集团公司；
2、 将贷款人变更为集团公司, 担保人变更为集团公司控股的子公司（采用多 家子公司联合担保方式）；
3、 三是在贷款变更存在困难时,则由集团公司另筹资金偿还置换差额。
五、资产置换后股份公司概貌
1、企业结构
本次资产置换后,股份公司将形成新的产业结构如下图（附后）。
2、 产业定位
本次资产置换后,股份公司在产业发展定位方面的主要思路为：
首先, 股份公司将充分抓住我国房地产行业复苏并步入繁荣发展阶段所带来的 机遇,大力开拓房地产行业,树立在房地产行业中的竞争优势地位, 迅速积累并扩大 经济实力,使房地产业作为公司发展的支柱性产业。
在做好房地产主业的同时,公司将审慎研究、科学决策,积极稳妥地推进在高科 技和金融领域的投资,使股份公司能够分享到高科技等新型经济发展的收益,并可利 用目前我国调整金融结构、开放金融市场的有利历史时机,抓住机遇介入金融业。
3、 公司人员编制
公司置换前总人数为15796人,置换后公司总人数预计为790人,减少15006
人,减少幅度为95%。股份公司机关将设八部一室,定员45人左右,其余为从事房 地产业务及外派到参股公司人员。
六、相关问题的处理
1、评估基准日：2000年12月31日
2、权益交割日：权益交割为资产置换协议生效日
3、同业竞争：根据本置换方案,集团公司所拥有的房地产业务除下述两家公司 外,均已通过整体置换或控股的方式置入了股份公司。该两家公司有关情况如下：
（1）北京市东湖房地产公司,成立于1994年4月8日,注册资本2000万元,集团公 司持股50%,注册地址为北京市朝阳区东湖渠甲3号,截止2000年 12 月 31 日总资产 29635万元,净资产2253万元,资产负债率为92.39%。
（2）重庆燕城房地产开发有限责任公司,成立于1998年1月20日,注册资本2000 万元,集团公司持股比例为90%,注册地址为重庆市渝北区龙溪镇花卉东路28 号黄金 堡住宅区A3-4幢,截止2000年12月31日总资产6800万元,净资产2184万元, 资产负债 率为67.88%。
上述两家公司资产规模较小,业务量有限。其中,东湖公司控股权并不完全归集 团公司拥有,根据其章程,该公司系开发望京工业区的项目公司, 与股份公司进行同 业竞争的可能性较小；燕城公司是集团公司为开拓重庆地区房地产业务而设立的公 司,目前其所开展业务仅限于重庆地区,也不具备与股份公司进行同业竞争的条件。 但为彻底规避上述两家公司与股份公司可能产生的同业竞争, 股份公司拟以受托经 营的形式对其业务活动进行统一管理。
4、关联交易：本次置换业务属于关联交易,股份公司将规范运作, 关联董事及 股东在董事会和股东大会上将回避表决。
5、三分开：本次资产置换涉及到人员的置换,股份公司将按照中国证监会关于 上市公司与其控股股东在资产、人员、财务等方面严格分开的要求,规范操作,保证 达到中国证监会的有关要求。
4、 债权债务及其他法律关系
本次置换所涉及的债权、债务及其他法律（包括担保、诉讼等）关系将在资产 置换过程中予以妥善解决。
北京城建股份有限公司
二零零一年三月
┌─北京城建工程承发包有限公司(100%)
│
├─北京城建房地产开发有限公司(49.5%)
┌─────┐│
┌─┤房地产开发├┼─北京城建东华房地产开发有责任公司(30%)
│ └─────┘│
│ ├─北京科技园建设股份有限公司(17.17％)
│ │
│ ├─北苑家园项目
┌─┐ │ │
│北│ │ ├─海淀区大柳树17号院项目
│京│ │ │
│城│ │ ├─西三旗妙建材城西二里住宅小区项目
│城│ │ │
│建│ │ └─其他房地产项目
│股│ │
│份│ │ ┌─────┐┌─国信证券有限公司(4.90％)
│有├─┼─┤ 金融类 ├┤
│限│ │ └─────┘├─北京首都国际投资管理有限责任公司(27.22％)
│公│ │ │
│司│ │ └─其他金融类项目
│ │ │
│ │ │ ┌─北京赛迪信息产业股份有限公司(41.1％
│ │ │ │ ,已预约登记)
│ │ │ │
│ │ │ ├─北京城建环保科技有限责任公司(75%,待设立)
└─┘ │ ┌─────┐│
├─┤ 科技类 ├┼─北大建业生物工程开发有限责任公司
│ │ ││ (20％,待设立)
│ └─────┘│
│ └─其他科技类项目
│
│
│ ┌─北京城承物业管理公司(90％)
│ │
│ ┌─────┐├─北京腾宇拆迁公司(22.5％)
└─┤ 其他 ├┤
└─────┘├─北京城建国际工程有限责任公司(20％)
│
└─美尔广告有限公司(35％)
