重要内容提示：

    ◆北京城建投资发展股份有限公司(简称"公司")拟将所持北京城建房地产开发有限公司(简称"开发公司")49.5%的股权转让给北京城建集团有限责任公司(公司控股股东,简称"集团公司")。

    ◆为避免同业竞争,集团公司在受让开发公司股权后,将所持开发公司90%的股权委托给公司管理。

    ◆公司董事会审议了《关于转让北京城建房地产开发有限公司股权的议案》、《关于解决集团公司与股份公司同业竞争问题的议案》,因关联董事回避表决后,参与表决的董事人数不满足《公司法》中规定的法定人数,董事会决定将两项议案提交股东大会表决。

    ◆转让开发公司股权有利于公司优化资产结构,提高盈利水平。

    ◆2004年9月14日,公司与集团公司签署了《股权转让协议》、《股权托管协议》,该协议尚须经公司股东大会审议通过方能生效。

    一、关联交易概述

    2004年9月14日,公司与集团公司签署了《北京城建房地产开发有限公司股权转让协议》。公司拟将所持开发公司49.5%的股权转让给集团公司。转让完成后,集团公司将持有开发公司90%的股权。本次交易构成了关联交易。

    为避免同业竞争,2004年9月14日,公司与集团公司签署了《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》。开发公司股权转让完成后,集团公司拟将所持开发公司90%的股权委托给公司管理。本次交易构成了关联交易。

    2004年9月14日,公司第二届董事会第二十八次会议审议了《关于转让北京城建房地产开发有限公司股权的议案》、《关于解决集团公司与股份公司同业竞争问题的议案》,9名董事参加了会议。因5名关联董事回避表决后,参与表决的董事人数不满足《公司法》中规定的法定人数,公司董事会决定将两项议案提交股东大会表决。

    上述两项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    集团公司是公司的控股股东,持有公司75%的股份。集团公司是国有独资公司,法定代表人刘龙华,注册地址为北京市海淀区学院南路62号,注册资本30210万元。集团公司于1983年由基建工程兵集体转业组建而成,是以工程承包为主业、多元化经营的大型综合性建筑企业集团,是国务院120家大型企业集团试点企业之一,国际225家最大承包商之一。集团公司经营范围：授权进行国有资产经营管理,承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包,房地产开发、商品房销售,机械施工、设备安装等。截至2003年12月31日,集团公司经审计的总资产227.59亿元,总负债193.40亿元,净资产34.19亿元。截至2004年6月30日,集团公司总资产248.71亿元,总负债214.23亿元,净资产34.48亿元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    开发公司是公司合并报表的子公司,公司持股49.5%,集团公司持股40.5%。

    开发公司1985年5月成立,注册资本1.5亿元,注册地为北京市西城区马甸南村4号,法定代表人李文,主营房地产开发、销售商品房。截至2003年12月31日,开发公司经审计的总资产32.59亿元,总负债31.76亿元,净资产0.83亿元。截至2004年6月30日,开发公司总资产32.66亿元,总负债32.10亿元,净资产0.56亿元(未经审计)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    《股权转让协议》的主要内容：公司向集团公司转让所持开发公司49.5%的股权,集团公司向公司支付价款27,199,497.56元；协议生效之日支付13,599,748.78元,办理完毕股权工商登记手续之日起两个工作日内,支付13,599,748.78元；公司为开发公司2500万元债务提供的担保由集团公司承接。

    股权转让价格以北京中天华资产评估有限公司评估的截至2004年6月30日49.5%股权所对应的净资产价值为准,即人民币27,199,497.56元。

    《股权托管协议》的主要内容：集团公司将所持开发公司90%的股权委托公司管理；托管费用按开发公司每年主营业务收入的1.2%计算。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    开发公司因成立时间早,在手项目多,一些规模小、工期长的项目占用了大量资源,造成资金短缺,开发新项目的能力下降,其高负债率、高存货比例在影响自身发展的同时,也削弱了北京城建的盈利能力。2003年开发公司亏损10352万元。转让开发公司股权有利于公司优化资产结构,提高盈利水平。

    六、独立董事意见

    公司四名独立董事认为：转让开发公司股权后,公司的资产结构、财务状况将得到明显改善,资产负债率降低,净资产收益率将明显提高,这将促进公司在受土地、信贷政策影响较大的房地产市场中集中资源拓展项目,促进公司发展,更好地回报股东。

    七、独立财务顾问意见

    北京博星投资顾问有限公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告,认为：本次股权转让有利于公司调整产业定位,改善资产结构,提高盈利能力,增强适应宏观环境变化的能力,促进公司的持续快速发展；本次股权转让的决定是依据有关法律、法规的规定作出的,符合公开、公平、公正原则；交易方式和作价依据合理,符合广大股东的共同利益。

    独立财务顾问报告详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n.

    八、备查文件目录

    1、第二届董事会第二十八次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、可行性研究报告；

    4、开发公司资产评估报告；

    5、法律意见书；

    6、独立财务顾问报告；

    7、《股权转让协议》；

    8、《股权托管协议》。

    

北京城建投资发展股份有限公司董事会

    2004年9月15日