每日必读北京城建股份有限公司（以下简称公司）成立两年来, 经营和收益状况总体上 保持了平稳的发展态势。公司属于建筑业,有研究报告显示,建筑业在我国仍属于朝 阳产业,还有较大的发展空间；但同时,建筑业又是劳动密集型产业,技术含量较低, 市场竞争激烈。目前公司虽然收益稳定,但着眼未来,行业的内在约束使公司无法获 得持续性快速发展。公司控股股东----- 城建集团是北京市承担市政建设和建筑施 工的大型企业,拥有一批质地较好的房地产项目储备,但后续融资能力不足, 难以满 足房地产项目对于巨额资金的需要。为体现集团公司对于公司的扶持, 同时利用公 司融资优势实现项目效益的最大化,经集团公司与公司协商,决定进行资产置换, 将 公司建筑施工业务与集团房地产业务相置换（以下简称本次置换）。
具体思路是,将公司建筑类业务、资产与集团公司房地产类业务、 资产进行置 换,使集团公司对建筑业务统一管理,强化集团公司以建筑业为核心主业的功能定位； 公司退出建筑施工业务,置换进流动性强、变现快的房地产业务,在以房地产为主业 的基础上,充分发挥公司投融资功能,积极开展资本运作,实现可持续快速发展。
目前,国家证券监管部门对上市公司从事资产置换持鼓励态度。 公司本次资产 置换属于一种主动型自我重组行为,不涉及股权和管理权的重大变更,这对本次置换 的成功实施是一种可靠的保障。为详细分析本次置换对公司的利弊,提供决策依据, 现对本次置换进行可行性分析如下。
一、 本次置换的内容
（一）置出资产包括：
本次置换出的资产及有关负债包括以下几部分（截止2000年12月31日）：
1、股份公司拥有的16家建筑施工企业的投资权益36,962.33万元。
2、股份公司拥有的建筑施工类资产及相关负债（包括总承包部和盾构分公司） ,包括固定资产21,265.80万元、流动资产74,670.64万元、其他资产87.96万元, 相 关负债16,203.40万元。
3、控股子公司占用股份公司资金114,273万元。
经评估上述置出资产净值总计233,916.79万元。
（二）置入资产
置入资产包括集团公司拥有的北京城建工程承发包有限公司100%的股权、大柳 数开发项目、集团公司拥有的北京城建房地产开发有限公司31.5 %的投资权益及部 分现金。
经评估上述资产总计107,780.16万元。
置出、置入资产差额126,136.63万元,即置出资产超出置入资产部分,拟由城建 集团采取承担本公司所欠银行借款的方式或现金予以抵补。
二、 本次置换的必要性
（一） 通过本次置换,可以使公司转换主业,获得一个更好的产业发展环境。
公司属于建筑业,建筑业是为社会生产和消费提供建筑产品的产业。 从理论上 说,随着我国经济发展水平的不断提高,对建筑业的总体需求也将不断增加。但另一 方面,国民经济运行及各产业内部的供求关系演变、发展有其内在的规律,从长期的 意义上进行抽象的总量分析对于研究某个产业的竞争和发展环境并无意义。从建筑 业的情况看,我国建筑市场经历了十几年粗放型的快速发展,目前已接近于饱和状态。 几年来,我国为刺激内需、拉动经济增长,实行扩张性的财政政策, 大力发展基础设 施建设,客观上给建筑业的发展带来了机遇。 但国家利用财政扩张政策及发债的方 式进行基础设施投资必然有一定限度。据国务院发展研究中心有关研究报告, 2000 年我国国民经济增长速度在1999年止跌趋稳的基础上,出现了稳步回升势头,据统计, 全年国内生产总值按可比价格计算比上年增长8%。但各行业增长情况很不均衡, 大 致可分为四类：快速增长行业、较快增长行业、低速增长行业和负增长行业。其中 建筑业属于低速增长行业,仅比呈现负增长的煤炭行业略好。2000年,建筑业完成总 产值11759.2亿元,比上年增长5.4%,不论相对于8%的总体经济增长率,还是建筑业前 10 多年的平均增幅,均属于较低水平。着眼未来, 不排除建筑业总量上随着国民经 济的发展也会相应有所增长, 但其增长速度则完全有可能继续低于整体经济平均的 增长水平,这对于本公司来说,不能不说是一个较大的产业环境制约。
伴随着产业总容量增长的趋缓是产业内部激烈的市场竞争。建筑业是一个技术 含量相对较低的劳动密集型产业。众所周知,我国是一个劳动力过剩的国家,这一基 本国情决定了建筑市场必然是一个竞争日趋激烈的市场。激烈的市场竞争导致了建 筑业基本上处于微利状态,大型建筑企业只有靠大规模的业务量支撑效益； 而小企 业则千方百计压缩成本,甚至以牺牲工程质量为代价以维持运营。 本公司作为大型 建筑企业,即是靠“规模取胜”,以60多亿的总资产规模、1 万多人的员工数量参与 建筑市场竞争。2000年公司净利润为14,729.26万元,但考虑到公司673,937.69万元 的总资产规模、720,843.16万元的业务收入水平, 公司的资产收益率和业务盈利能 力实际上都处于较低水平。我国加入WTO以后,建筑施工行业作为一般竞争性产业将 向外资开放,公司将直接面临来自国际大型建筑承包商的市场竞争。 公司综合经济 实力和技术力量在国内属于领先地位,但与国外竞争者相比,公司的这一优势将在很 大程度上弱化,公司承揽大型、 高档建筑施工项目的能力将面临较大的竞争压力。 综上所述,公司面临国内外双重竞争,即国内低成本的竞争和国外技术与实力的竞争, 发展前景有较大不确定性。
公司作为公众企业,面临着不断增加盈利、提高股东回报的社会压力,而建筑业 的属性和特点,对公司发展构成了客观的制约；并非建筑业已使公司无发展的余地 ,而是说,公司从事建筑业,依靠目前的业务规模、 通过微利经营维持现状尚需付出 极大努力,要实现持续性的、快速的发展面临的困难实在太多。 因此公司要追求持 续、快速发展,不断提高股东回报水平,客观上需要调整产业结构, 及时转向发展空 间大、收益水平高的行业。
房地产业（尤其是住宅业）是目前我国扶持和鼓励发展的产业。与建筑业形成 鲜明对比的是,经过1994-1999年的持续低迷,目前我国房地产业已走出低谷,步入复 苏和逐渐繁荣的周期性发展阶段,并开始呈现快速发展之势。通过本次置换,公司可 以进入房地产业,可以获得更有利的产业发展环境。
（二）通过本次置换,可以充分发挥公司作为上市企业的投融资功能,开展资本 运作,实现发展方式的转变。
公司作为上市企业,拥有强大的资本融通能力和投资功能。 建筑业虽也需要大 量的资金投入,但由于建筑业内部竞争已经饱和,公司目前资金的滚动、流转基本上 处于平衡状态,业务扩张相对困难,并无对巨额资金的需要；因此公司强大的融资、 投资能力无法发挥,也无法服务于提升公司价值、增加股东利益的需要。
资本运作是上市公司实现快速发展的重要手段。但公司所在的建筑业属于劳动 密集型产业,公司下属公司及分支机构十几家,员工逾万人,日常管理工作极为繁重 ,不利于公司开展资本运作,实现股东收益最大化。
房地产业属于资本密集性产业,资本是房地产业发展最重要的要素。 公司拥有 强大的资本优势,投资房地产有着得天独厚的优势；同时,由于房地产类资产变现性 强,有利于公司开展资本运作。综上所述,公司在寻找新的发展方向时, 房地产业应 是良好的选择之一。
（三） 资产置换有利于公司减少经营风险,提高经济效益。
公司在管理层和全体员工的艰苦努力下,几年来基本保持了稳定的业绩； 但通 过对公司财务状况的分析,可以发现公司经营状况并不乐观。
单位:万元
2000年 1999年 1998年
净利润 14729.26 13351.83 13088.96
净资产 143995.65 151024.58 138181.69
负债 497281.89 301111.68 170241.56
总资产 673937.69 452136.26 308423.26
应收帐款 262530.97 132205.08 81199.06
资产负债率 73.7% 66.6% 55.2%
主营业务收入 720843.16 587555.32 488986.28
主营业务收益率 2.0% 2.3% 2.7%
从上表可以看出,1998-2000年,公司净利润、 主营业务收入和总资产均呈逐年 递增趋势,但增幅极不平衡。净利润累计增幅为12.5%；但同期主营业务收入累计增 幅为47.42%,总资产累计增幅为118.51%。
上述指标说明了,公司维持净利润的一定增长幅度（12.5%）需要大得多的业务 增长幅度作为支撑 47.42% ,即公司主营业务的盈利能力实际上处于不断下降之中。 由于建筑业市场竞争激烈,公司主营业务日渐处于微利经营状态,这对于公司业绩提 高形成较大的影响。
上述指标还说明了,公司业务收入的增长（47.42%）,实际上是以总资产更大规 模的膨胀 118.51% 为代价。这意味着公司资产利用效率在逐渐降低。
公司资产利用效率的降低,可以从如下两方面得到充分说明
首先,从资金占用的角度看,公司应收帐款的迅速增加是造成公司资产利用效率 降低的主要原因。从1998-2000年,公司应收帐款从81,199.06万元增加到262, 530 .97万元,增长了223.32%,远远超出同期总资产的增幅（118.51%）； 应收帐款占总 资产的比例也由1998年的26.33%增加到2000年的38.95%, 这直接导致了公司资产利 用效率的降低。由于公司建筑业市场竞争激烈,行业秩序混乱,工程拖欠的现象越来 越严重,所以公司应收帐款迅速增加。
其次,从资金来源的角度看,公司资产规模的膨胀主要来源于公司负债资金的不 断增加。1998-2000年,公司总资产增加了365,514.43万元,同期公司负债增加了326, 551.27,占总资产增加额的89.34%；而公司净资产仅仅增加了38,963.15万元, 占总 资产增加额的10.66%。由此可以看出, 公司总资产的增加基本上是由负债资金的增 加引起的,这导致公司资产负债率不断提高,大大增加了公司经营的财务风险。
由上述分析可知,公司净利润从绝对数额看虽有所增长,但这种增长的背后潜伏 了极大的经营隐患和风险：
一方面,公司净利润的增长完全是由于公司业务规模的快速扩张造成的,由于公 司主营业务盈利能力不断降低,公司盈利对于业务量及其增长有着严重的依赖。 目 前公司作为北京市大型建筑企业,依赖城建集团雄厚的综合实力及政策影响力背景 , 在项目承揽方面享有诸多优势；但如果公司未来业务量不能继续增长或出现下降, 公司的盈利能力将受到直接的威胁。
另一方面,由于建筑业拖欠工程款现象日益严重,公司支撑同样的业务量所需要 的资产规模越来越大；公司在筹措资金来源时面临着两难选择,如果采用股本融资 ,则势必大大摊薄原有股东的收益水平,如果采用债务融资,则会加大财务风险。 公 司的实际选择是通过负债融资的方式筹措资金,这造成公司资产负债率不断提高,至 2000年已高达73.7%（为合并报表数据,母公司资产负债率为59.2%,也属于较高水平） ,这使公司财务风险大大增加。公司在发行股票并上市之初,得益于巨额股本资金的 到位,公司资产负债率为55.2%；至2000年,公司盈利虽然增长了12.5%, 但公司低负 债率的优势已经损失殆尽,公司利用财务杠杆增加盈利的潜力已被完全消耗,日后若 再有资金需求,继续举债的能力将大受限制。
综上所述,公司近年来净利润指标虽然保持了稳中有升的态势,但公司为维持这 一业绩水平所付出的“代价”极大。预测将来, 考虑到建筑业已进入“低速成长” 阶段等产业环境因素,公司业绩继续增长的潜力已很小；同时,公司抗风险能力也已 变得十分脆弱,如果市场环境或经营条件发生不利于公司的变化,公司经济效益将不 可避免出现下滑。为减少经营风险,追求更快速的发展,客观上要求公司突破建筑业 的内在约束,并对自身的产业及资产结构作出相应调整。
房地产业目前已走出低谷,发展前景看好。 尤其是本次置入的房地产项目有着 良好的效益预期（有关分析见下文）。通过本次置换, 可以调整公司产业及资产结 构,促进企业经济效益不断提高。
三、 资产置换可行性分析
（一） 可行性分析之一：产业定位的可行性分析
本次置换后,公司将以房地产开发为主业,房地产行业前景看好, 可以为公司追 求持续快速发展的目标提供良好的产业支撑。
我国国民经济在去年出现了重要转机,经济增长速度有所加快,经济运行质量显 著提高,出口呈现快速增长,通货紧缩的局面大大改观,市场需求明显回暖,各项指标 显示：我国经济正出现全面实质性转好的迹象。房地产业是国民经济先导产业, 在 国民经济复苏时,房地产业将先于、快于整个经济的增长,我国宏观经济良性运行是 房地产行业前景看好的有力保证。
从政策面上看,随着我国经济形势的变化,房地产业（尤其是住宅业）已成为国 民经济新的增长点及国家政策扶持的重点。近年来, 围绕住房制度改革和启动住宅 消费,国家连续出台了一系列房改及配套政策,对房地产市场产生了积极的影响。住 房分配货币化及住房补贴制度大大提高了职工的购房能力；税费的减免促进了住宅 成本的降低；住宅二级市场的开放活跃并促进了住宅市场的发展等等。据悉, 2001 年建设部将继续出台多项房改措施,在住房分配及供应、住房金融、住房中介、 物 业管理、政府宏观调控及住房市场体系等方面进行改革, 以进一步加快房地产市场 培育,为之创造一个良好的政策环境。2000年初,北京天鸿宝业房地产股份有限公司 和金地（集团）股份有限公司发行股票并上市, 这说明房地产公司上市的禁令开始 解冻,资本市场再次向房地产企业敞开大门,这对于房地产行业来说是一个强有力的 政策利好信号,预示着我国新一轮房地产市场启动的开始。
根据国家权威部门统计,1999-2000年,我国房地产市场开发投资增长19.5%, 商 品房销售面积增长26.9%。有理由认为,我国房地产业目前已走出低谷, 并步入了复 苏繁荣阶段。据国务院发展研究中心有关研究报告,2000年度,房地产业已经属于“ 较快增长行业”。从中长期看,有研究资料证实,中国房地产至少还有40-50 年可持 续发展的巨大潜力,在21世纪的前20年,中国每年将新建住房4.86亿至5.49亿平方米, 住房建设投资将以每年7%的速度持续增长。
由上述可知,公司通过资产置换将房地产作为产业定位是可行的。
（二）可行性分析之二：产业定位的区域性分析
房地产是一个区域性非常强的产业, 产业定位的分析离不开区域性市场分析。 本次置入的房地产项目均在北京市, 北京市房地产业的发展前景对本次置换成败关 系很大。
北京是国内最庞大、最具活力的房地产市场之一, 对房地产开发企业来说孕育 了无穷的商机,以北京为区域背景进行房地产开发大有可为。
北京作为中国首都,是全国的政治、文化和国际交往中心,国内外机构云集, 具 有着其他城市没有的特殊区域优势。同时,北京工商业发达,具有相当强的综合经济 实力。90年代以来,北京市国民生产总值始终保持11%左右的增长速度, 综合经济实 力在我国各大城市中仅次于上海。北京市房地产业历经多年的发展, 已具有了相当 的规模和经济实力。2000年,北京市房地产完成开发投资比1999年增长29.1%, 商品 房销售增长1.4倍。
着眼未来,北京市房地产业面临着诸多利好因素：北京发放给中央国家机关 20 亿元房补以增强国家公务员的购买力,北京为申奥计划投入160亿元资金,四、 五环 绿化隔离带等城市建设带动了对周边住宅的市场需求等等。今后, 随着国民经济持 续增长、人民生活水平不断提高, 北京房地产市场总容量和消费能力将不断提高。 预计北京市房地产市场尚有较大发展空间,在相当长的时间内不会饱和。
本次置换后公司以北京为中心地区从事房地产开发业务, 可为公司进军房地产 业提供良好的发展契机,并为公司长远发展奠定良好基础。
（三）可行性分析之三：置入资产的财务效益分析
评价本次置换资产效益的好坏,关键的不是历史业绩,而是未来的效益预期。房 地产行业是一个特殊的行业,其投资及回报的取得有其独特的规律,不能用某一年的 利润实现情况作为衡量房地产企业或项目质量优劣的标准。房地产行业的特点是“ 先投资,后收益”,有着极强的周期性,一个房地产项目从投资到获得收益一般需要2 到5年的时间,在项目的投资阶段,房地产公司帐面上就只有费用,没有收入, 反映在 损益指标上,此时房地产企业往往盈利很小甚至处于亏损状态； 但一旦房地产项目 进入销售期,巨额的收入和利润就滚滚而来。因此考察房地产企业或房地产项目,重 要的是要研究其项目开发的前景以及现金流量预期, 而不是个别年份的某项盈利指 标。从下述第四节“置入资产的效益前景分析”可知, 本次置入资产具有良好的盈 利潜力,和置入资产相比,比较效益优势凸现,本次资产置换财务效益非常可观。
（四） 可行性分析之四：公司内在优势分析
公司原属于建筑业,但开发房地产业务具有诸多内在优势,有可能以较高的起点, 一步到位,赢得市场竞争的优势地位。
1、集团公司作为国有大型企业集团,在建筑施工、房地产开发等方面有着体系 完善、功能齐备的产业链条,包括勘察设计、工程施工、开发投资、销售代理、 物 业管理等方面。公司开发房地产业务,可以充分利用集团公司具有的多种资源优势, 在进入房地产行业之初便拥有相对优越的市场竞争地位。
2、公司本次置入的资产包括承发包公司及其开发的北苑家园、 大柳树项目以 及开发公司31.5%的权益,合并总资产达50多亿元。从规模上讲, 置入资产在目前的 房地产行业中已属于大型企业,加上承发包及开发公司拥有的多项土地储备,因此本 次置换将使公司具有在房地产开发领域的规模经济效应, 这对公司成功开发房地产 项目有重要意义。
3、公司原从事建筑业,建筑业是和房地产业具有较高关联性的产业, 公司由建 筑业转向房地产业从管理、经营方式等方面障碍较小。本次资产置换后, 与置入资 产有关的从事房地产开发的管理及技术人员将随置入资产一同置入公司, 承发包及 开发公司作为城建集团下属的房地产类公司,具有长期从事房地产开发的业务经验 ,技术力量雄厚,因此公司资产置换后从事房地产开发具有强有力的人力资源保证。
四、 置入资产的效益前景分析
（一） 承发包公司开发的北苑家园项目
承发包公司成立于1991年,注册资本5030.92万元, 经营范围为：承发包市政建 设工程及房屋配套工程,房地产开发经营,建筑技术咨询等。该公司已完成的房地产 项目有：牡丹园、望京新城（部分）、知春里等。目前该公司主要组织实施北苑家 园开发项目,现将北苑家园项目效益情况分析如下：
1、项目概况
北苑家园住宅项目地处北京市朝阳区立水桥、北四环路以北的北苑地区, 京包 铁路西南,距市级商服中心距离约14公里。本项目于1994年开始前期运作, 1997年4 月正式开发建设。
2、建设规模与总投资
北苑家园的总体定位是要建成具有现代居住理念、设施齐全、高中低档住宅相 结合的现代化居住区。整个项目由北向南沿立水桥东路和清苑路呈顺时针方向分为 八个园区,每个园区以区内公路相隔,园园相接,溶为一体。其中1—6区为居住区 ,7 —8区为商务区。3—4区以普通住宅为主,1、2、5、6区以中、高档住宅为主, 总建 筑面积2.6万平方米的中心公园铺阵其中。规划建设总用地面积103.84公顷,总建筑 面积217.83万平方米,其中：地上建筑面积187.83万平方米；地下建筑面积30 万平 方米。
截止到二○○○年十二月三十一日,北苑家园地上已建成塔楼22栋、板楼13栋, 三区托幼、管理楼、人防地下以及其他附属用房等。累计开工建筑面积71.5万平方 米,其中住宅70.34万平方米；累计竣工19.33万平方米,其中住宅建筑面积18.5万平 方米。
本项目拟在2005年底完成开发建设和销售。投资概算如下：
单位：万元
合计 土地 前期费用 建安工程 基础设施费用 其他费用
618,340.4 208,493.0 7,090.0 323,350.0 25,868 16,670.8
建设单位管理费 不可预见费 建设期利息
5,814.72 8,722.08 22,331.8
3、市场分析
该项目位于亚运村及规划奥运村辐射区范围内, 西邻宽阔的城市绿化隔离带和 13000亩国家森林公园和野生动植物保护区,地理位置优越,环境优美。 所在区域有 主干道北苑路,干道五环路正在建设中。区域内现有809、849、358路公共汽车通过, 将于2002年年底完工的北京市第一条轻轨铁路交通线,规划待建的地铁五号线,均从 北苑家园附近通过,并在附近设立水桥南站和北站等停靠点。上述交通枢纽的建成, 将对此地区交通带来很大的改善,必将拉动城市中心北移,整体推动亚北地区市政建 设的迅速发展,将给北苑家园所在区域带来巨大的连动辐射效应。
由于地理位置优越,该区域目前已成为北京市住宅房屋开发的热点。 根据有关 统计资料,北苑家园周边房地产项目非常集中,2000年推出新项目达28个。北京有实 力的开发商均在此地进行了开发建设,如天鸿集团建设的回龙观、 万科企业建设的 万科星园和城市花园、顺天通房地产建设的天通苑、北辰实业建设的北辰绿色家园 等等。上述开发项目目前的销售成绩均较为乐观,众多住宅项目的上马,在一定程度 上将有助于北苑家园规模居住区的形成。
与周边的开发项目相比,北苑家园规模为最大。尤为重要的是,由于城建工程承 发包公司背后具备强有力的资金支持,在资金的筹措上具有明显的优势,具备足够的 能力进行北苑家园这种超大规模的居住区的开发建设, 这也将扩大北苑家园的市场 知名度。因此该项目拥有良好的市场前景。
4、财务指标分析
经济效益分析主要是对各年的收入、建设费用、借款利息和销售成本、销售税 费进行分析测算,得出相应各年的税前利润,然后计算相关的所得税, 得出本年净利 润和累计净利润。经测算,该项目总销售收入为808458.9万元,净利润总计达81731 .06万元,全部投资利润率为29%,内部收益率为10%。
从盈亏平衡的角度进行分析,在销售率达到85%时,即可达到盈亏平衡,因此本项 目具备一定的抗风险能力。
（二） 大柳树项目
1、建设规模和总投资
项目用地位于北京市海淀区北下关大柳树地区,地处西直门外,距市级商服中心 约6公里,距区级商服中心约2公里。大柳树住宅小区由1＃、2＃、3＃、4＃、5＃、 7＃住宅楼和6＃办公兼公寓楼及附属幼稚园、中庭花园、绿地组成。规划建设总用 地面积34800平方米,总建筑面积160550平方米,其中地上建筑面积123510平方米,地 下建筑面积37040平方米。大柳树住宅项目全部开发期计划为3年,从2001 年年初至 2003年年底完成整个项目的开发建设和销售。
该项目总投资概算如下：
万元
合计 土地 前期费用 建安工程 基础设施费用 其他费用
70730.7 33034.1 892.9 29068.8 2325.5 612.3
建设单位管理费 不可预见费 建设期利息
659.34 1318.7 2818.9
2、市场分析
北京城北有三个著名的区域,一个是硅谷中关村,一个是体育、商贸汇集之地亚 运村,另外一个就是北京市商委支持的新兴的马甸商业中心。 以这三个地段为代表 的京城西北部地区向来是北京房地产市场的热点地区。而随着中关村高科技园区的 兴建及IT行业如火如荼地迅猛发展,中关村已上升成为最具活力、潜力最大的地区。 中关村地区房地产目前供求基本平衡,但以长期的目光来看,则具有独特的稀缺资源 的优势。本项目恰处于中关村规划中心区,是中国资讯最发达的区域,也是中国新经 济、新生活的制高点,地理位置得天独厚。目前,周边项目基本上处于旺销阶段, 在 本楼盘推出时,随着供应量的减少,其稀缺性资源优势的特点将更为突出, 相对竞争 压力较小。
从公交便捷度看,项目所在区域交通较为方便,距白颐路约0.8公里,距西二环约 2公里,北距北三环路约2.0公里；区域内有公交16、16支、201路公共汽车通过, 公 交通达性一般。从区域公用设施配套状况分析,用地附近有区级商服中心当代商城、 双安商场等大商场；有动物园、紫竹园等公园；有北方交大、理工大学和北交大附 中、105中学以及农科院小学、大慧寺小学；还有建设银行、 工商银行和交大体育 馆、首都体育馆以华兴影院等文化设施等,因此公用配套设施齐全。
通过市场调查,综合分析比较周边项目 ,本项目具有一定的市场优势和竞争力, 市场前景良好。
3、经济效益分析
经测算,该项目总收入97934.2万元,净利润总额为11602.45万元,全部投资利润 率为33.39%,内部收益率为15%。项目盈亏平衡点处的销售比率为82%,有一定的抗风 险能力。
（三）开发公司权益
该公司成立于1985年5月10日,2000年10月改制为有限责任公司, 改制后总股本 15000万元,其中集团公司出资12000万元,占80%； 北京城建工程承发包有限公司出 资2700万元,占18%；自然人出资300万元,占2%。目前已完成项目有勺药居、刘家窑 商住楼、锦上园公寓等；目前正在实施的项目有五棵松、西直门、方安苑项目等。 集团公司本次拟将所持该公司投资权益的31.5%置入股份公司,作价4,844.32万元。 股份公司在本次置换后按股权比例享有开发公司权益。
开发公司2001年预计利润为3600万元。公司按31.5%可以获得1134 万元的投资 回报,投资回报率为23.4%。
（五） 项目及土地储备
本次资产置换后,公司作为房地产企业拥有多项项目及土地储备,这些储备资源 将使公司房地产开发及盈利能力大大增强, 并为公司日后业务扩张和获取土地增值 收益奠定基础,有关储备项目见附表。
五、资产置换后公司发展思路
本次资产置换将给公司带来多方面的影响：
1、产业定位
本次资产置换后, 公司将充分抓住我国房地产行业复苏并步入繁荣发展阶段所 带来的机遇,大力开拓房地产行业,树立在房地产行业中的竞争优势地位, 迅速积累 并扩大经济实力,使房地产业作为公司发展的支柱性产业。 在做好房地产主业的同 时,公司将审慎研究、科学决策,积极稳妥地推进在高科技和金融领域的投资, 使股 份公司能够分享到高科技等新型经济发展的收益,并可利用目前我国调整金融结构、 开放金融市场的有利历史时机,抓住机遇介入金融业。
2、 企业结构
本次置换完成后,公司将形成如下企业结构（见下页）。
3、 公司发展方式
对于上市公司而言, 产业经营（或产品经营）和资本经营是企业发展的两种主 要方式。其中,产业经营是基础,没有良好的产业经营基础就无从开展资本经营；但 一个企业开展产业经营到了一定阶段,势必会转向资本经营,并将之作为促进企业进 一步发展的重要手段。考察海外大型企业的成长经历可以发现, 几乎所有的大型企 业都不是依靠自我积累发展起来的, 而是通过不断采用收购兼并等资本运作手段才 得以获得迅猛发展的。资本经营是与产业经营相对应的概念, 是经济活动的一种高 级形式。企业从事资本经营,是依托资本市场,通过创业投资、收购兼并等形式进行 运作并获取利润的一种经营形式。它可以使公司克服在技术、市场、人才等方面的 壁垒,快速地进入某特定产业,而不需要企业在发展初期所必须的原始积累；从获利 方式上,公司通过资本经营进入特定行业后,既可以维持在该行业的持续经营并获取 该行业的产业利润,也可以利用市场经济的退出机制适时退出并获取资本收益。
本次资产置换后,公司在发展方式上将发生较大的转变。 公司在以房地产为主 业大力开展产业经营的同时,将充分利用房地产资产变现性强等优势,以高科技和金 融业为产业取向,大力发挥公司具有的投融资功能,把资本经营、创业投资等作为促 进公司发展的重要方式,以迅速壮大公司综合实力,促使公司持续、快速发展。
4、 公司近期发展目标
为明确公司在本次资产置换后发展的目标和思路, 公司制订了切实可行的发展 规划。根据该规划,公司在近期发展的阶段性目标为：“经三、五年的努力,使公司 在房地产经营和创业投资领域内,树立起稳健、可信任的良好形象,三年内公司总市 值达到120亿,流通市值达到30亿”。今后三年的经济指标预测如下表：
单位：亿元
项目 2001年 2002年 2003年
房地产销售总额 10 13 17
利润总额 2.35 3.13 3.28
所得税 0.35 1.03 1.08
净利润 2 2.1 2.2
从上表可以看出,公司规划发展目标稳健、可行。
5、 管理体制
本次置换后,随着公司产业结构和发展方式的调整,公司内部管理体制也必将随 之发生变化。未来公司管理体制,不仅要与房地产业务的内在要求相适应,也要与公 司开展资本经营和创业投资的需要相适应, 公司将形成以产权关系和产权管理为纽 带的集权与分权有效结合的新型管理模式。
在这种管理模式下, 公司最高管理层将逐步淡化对于产业经营和具体业务决策 的参与,而将重点放在对下属公司的股权管理和运作上。 公司将利用股权参与对下 属公司的管理,行使包括选择管理者、重大决策和收益分配等权利,并将股权分红或 增值作为获利的主要途径。除产权管理外,公司对于从事产业经营的分公司、 事业 部或其他经营单位的管理也将逐步转向责任目标的考核与管理, 通过建立科学有效 激励和约束机制,逐步实行集权与分权有效结合的决策管理体制。
为保证上述管理体制的有效运作, 公司首先需要建立起一个高效迅速的信息传 递系统和反应决策体制,保证公司重大决策的正确性和及时性,其次, 公司需要建立 起对于下属单位或派出管理者的目标考核与评价体系, 加强公司激励和约束机制的 建设,保证公司决策得以贯彻执行。
6、 人力资源管理
人力资源是企业最宝贵的资源,人力资源管理是企业最重要的管理。 通过本次 资产置换,公司人力资源状况与管理将发生较大变化。公司置换前总人数为15796人, 置换后有关人力资源状况如下：公司总人数预计为790人,减少15006人,减少幅度为 95%；股份公司机关将设八部一室,定员45人左右, 其余为从事房地产业务及外派到 参股公司人员。从长期看,公司在人力资源管理上,将加强对于管理、投资、金融等 类人才的引进和培养,使公司发展拥有有力的人力资源保证。
结论： 本次资产置换将使公司产业发展予以重新定位,使公司由劳动密集型、 收益较低的建筑业转向资本密集型、收益较高的房地产业, 公司生产经营将获得一 个更为良好的产业发展环境；本次资产置换提高了公司资产的盈利能力和变现能力, 为公司转变发展方式、重塑管理模式提供了有利契机, 使公司实现持续快速发展获 得了有利保证。因此,本次资产置换有利于公司发展,有利于增加公司股东的长远利 益。
北京城建股份有限公司
2001年3月16日
┌─北京城建工程承发包有限公司(100%)
│
├─北京城建房地产开发有限公司(49.5%)
┌─────┐│
┌─┤房地产开发├┼─北京城建东华房地产开发有责任公司(30%)
│ └─────┘│
│ ├─北京科技园建设股份有限公司(17.17％)
│ │
│ ├─北苑家园项目
┌─┐ │ │
│北│ │ ├─海淀区大柳树17号院项目
│京│ │ │
│城│ │ ├─西三旗妙建材城西二里住宅小区项目
│城│ │ │
│建│ │ └─其他房地产项目
│股│ │
│份│ │ ┌─────┐┌─国信证券有限公司(4.90％)
│有├─┼─┤ 金融类 ├┤
│限│ │ └─────┘├─北京首都国际投资管理有限责任公司(27.22％)
│公│ │ │
│司│ │ └─其他金融类项目
│ │ │
│ │ │ ┌─北京赛迪信息产业股份有限公司(41.1％
│ │ │ │ ,已预约登记)
│ │ │ │
│ │ │ ├─北京城建环保科技有限责任公司(75%,待设立)
└─┘ │ ┌─────┐│
├─┤ 科技类 ├┼─北大建业生物工程开发有限责任公司
│ │ ││ (20％,待设立)
│ └─────┘│
│ └─其他科技类项目
│
│
│ ┌─北京城承物业管理公司(90％)
│ │
│ ┌─────┐├─北京腾宇拆迁公司(22.5％)
└─┤ 其他 ├┤
└─────┘├─北京城建国际工程有限责任公司(20％)
│
└─美尔广告有限公司(35％)
