本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、传闻简述

    2004年6月18日,《京华时报》刊登了题为"东华广场项目蹊跷转手引爆北京城建违约内幕"的文章,对公司的控股子公司--北京城建东华房地产开发有限责任公司("东华公司")在东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目("东华广场项目")上与康实投资有限公司("康实公司")的合作和公司转让东华公司股权的情况进行了报道。当日,该文章被新浪网、新华网、和讯网、网易、搜房网、搜狐焦点房地产网、北京房地产网、国家地产网等网站转载。文章称在东华广场项目合作上,"北京城建违约",北京城建将东华公司转让给华远公司,"国有资产从中肯定受到了损失","无疑也会让广大中小股民的利益受到损失"。

    二、澄清声明

    (一)关于东华公司与康实公司在东华广场项目上的合作

    东华广场项目位于北京市朝阳区东直门立交桥东北角,是集高档写字楼、五星级酒店、高级公寓、会展中心、购物中心为一体的大型综合性公建项目。总占地14.3公顷,总规划建筑面积79.08万平方米,其中地上建筑面积47.50万平方米,地下建筑面积23.38万平方米,综合交通枢纽8.2万平方米。

    为了加快东华广场项目开发,2001年11月19日,东华公司与康实公司在北京签署了《北京市东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同》("《合作合同》")。《合作合同》约定：1、东华广场项目除综合交通枢纽由东华公司负责建设并交付使用、康实公司承担建设费用外,其余部分转让给康实公司,康实公司向东华公司支付项目前期及"三通一平"补偿费用13.3亿元；2、双方组建中外合作经营企业,东华公司以完成项目建设用地的"三通一平"为合作条件,康实公司以承担项目全部投资及"三通一平"补偿费用为合作条件；3、康实公司在合同签订后三日内支付500万元项目保证金,中外合作经营企业成立之日起45日内支付7亿元(含500万元保证金),其余6.3亿元自支付7亿元之后起在16个月内分4次付清。

    《合作合同》签订后,康实公司支付了500万元项目保证金。2002年3月6日,双方在北京签署了《北京东华广场置业有限公司合同》、《北京东华广场置业有限公司章程》,依据《中外合作经营企业法》和北京市发展计划委员会批复文件,共同组建了中外合作经营企业--北京东华广场置业有限公司。北京东华广场置业有限公司于2002年4月30日完成工商注册登记。

    北京东华广场置业有限公司成立后,按照《合作合同》规定,康实公司应于注册登记之日起30日内缴付合作公司全部注册资本金2亿元,应于注册登记之日起45天内向东华公司支付补偿费用的首期付款7亿元。康实公司未能如期缴付上述款项。为此,东华公司多次致函督促康实公司付款,康实公司答复希望延期付款,并多次承诺付款时间,但均未兑现。鉴于康实公司迟迟不付款,已经严重违反了《合作合同》,严重影响了东华广场项目的开发建设,东华公司根据《中外合作经营企业法》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等法律法规,向康实公司提出解除合同。

    东华公司向康实公司提出解除合同后,康实公司多次与东华公司协商,提出继续履行《合作合同》和《公司合同》,并承诺有足够的付款能力。经双方谈判,在康实公司向东华公司支付一定经济补偿的前提下,2003年9月23日,东华公司与康实公司在北京签订了《关于<东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同>和<北京东华广场置业有限公司合同>的补充与修改协议》("《补充协议》")。

    按照《补充协议》,康实公司应向东华公司支付项目补偿费用13.3亿元；支付合作公司成立后至《补充协议》签订前东华公司代合作公司垫付的初步设计费用、策划咨询费用、勘探费用、综合交通枢纽交换大厅建设费用等5438.55万元；一次性支付违约金2000万元,总计14.0438亿元人民币(另有交通枢纽交换大厅约250万元未结算款,待结算后另行确认计入)。付款方式为：康实公司应于签订《补充协议》当日向东华公司支付合作项目补偿费首期6.8亿元以及违约金2000万元,合计7亿元人民币；2003年12月25日前,康实公司争取再支付2亿元；2004年3月25日前,康实公司再支付2亿元,累计付款总额必须达到11亿元；余款于2004年5月25日前全部付清。

    根据《补充协议》,东华公司收到首期付款7亿元,但剩余款项康实公司一直未按照《补充协议》的约定支付。

    (二)关于公司履行决策程序和信息披露义务由于东华公司为公司的控股子公司,东华广场项目合作对公司的经营成果具有重大影响。公司分别于2001年12月10日召开第一届董事会第三十二会议和2002年1月15日召开2002年第一次临时股东大会审议通过了关于东华公司与康实公司合作建设东华广场项目的议案。2003年9月12日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了关于东华公司与康实公司签署《关于<东华广场项目合作合同>和<北京东华广场置业有限公司合同>的补充与修改协议》的议案。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司对东华广场项目合作履行了持续的信息披露义务。从2001年开始,根据双方合作进展情况,公司在临时公告和定期报告中多次做了相关披露。

    (三)关于公司向北京市华远地产股份有限公司("华远公司")转让所持东华公司60%的股权及相关权益

    2004年6月3日,公司与华远公司在北京签署了《股权及相关权益转让意向书》,拟转让公司持有的北京城建东华房地产开发有限责任公司("东华公司")60%的股权及相关权益。

    2004年6月17日上午,公司召开第二届董事会第二十三次会议,公司全体董事表决通过了关于公司转让东华公司股权及相关权益的议案。

    2004年6月17日下午,公司与华远公司在北京签署了《东直门项目合作框架协议》、《股权转让合同》和《补偿协议书》("股权转让及相关合同")。股权转让及相关合同约定：1、公司将所持东华公司54%的股权(根据东华公司各股东之协议,公司享有东华公司60%的收益权)及所对应的东华公司60%的收益权转让给华远公司,华远公司支付价款总计3.1亿元,其中,3000万元为股权转让价款,2.8亿元为补偿款；2、付款方式：股权转让及相关合同签署后3日内,华远公司向公司支付2.48亿元(与已支付的1亿元履约诚意金冲抵后,应再支付1.48亿元)；东华公司股权变更的工商登记完成后3日内,华远公司支付剩余的6200万元。

    按股权转让及相关合同约定,目前,公司已收到华远公司支付的股权转让及补偿款的80%(即2.48亿元)和华远公司代东华公司偿还的对公司的借款本金及相关利息8282.63万元,总计3.31亿元。双方已经开始办理有关文件的移交。

    (四)有关说明

    1、由前面内容可以看出,东华广场项目合作是东华公司与康实公司发生的中外合作法律关系,公司作为上市公司履行相关的信息披露义务,并不是合作的法律主体。《京华时报》文章中借用公司简称"北京城建",在标题和内容里,混淆东华广场项目合作的主体,与事实严重不符。

    2、按照双方签订的《补充协议》,东华公司于2003年9月收到首期付款7亿元后,扣除成本、税费,当期实现了14272万元净利润。公司在合并会计报表中按权益法核算收益。但因东华公司2003年没有分红,公司以及海南京灏实业有限公司、北京凌波子科贸有限公司两家小股东实际并没有获得现金收益。《京华时报》文章所称"当康实公司向东华公司支付补偿费用的首期付款7亿元时,海南京灏公司和另一位股东不费吹灰之力就可以从中获利2.8亿元",既没有事实依据,也没有法律依据。

    3、公司转让东华公司股权,履行了有关决策程序和信息披露义务,符合《公司法》等法律法规。并且,作为国有控股上市公司,公司将双方谈判及签合同的有关情况向北京市国资委做了报告。《京华时报》文章所称"东华广场项目蹊跷转手"纯属主观臆断。

    4、公司转让东华公司股权,不但没有损害中小投资者利益,而且在更大程度上保护了中小股东的利益。

    首先,此次转让有利于优化公司项目结构,提高盈利能力。由前面介绍可以看出,东华广场项目属于高档公建项目,公司认为高档公建项目在未来存在较大的市场风险。同时,公司的发展战略将主导产品定位于大型住宅社区,提出"倡导现实生活主义,打造大众精品品牌",因此,此次转让将使公司规避公建项目风险,集中精力做好住宅项目特别是奥运项目。

    其次,此次转让规避了东华广场项目的经营风险和诉讼风险,确保了公司投资收益的实现。经初步测算,按照东华公司与康实公司签订的《合作合同》及《补充协议》,若得到全面履行,东华公司收到全部价款,扣掉项目前期成本、相关税费后,公司按持股比例可实现投资收益1.6亿元左右；按照公司与华远公司签订的上述股权转让及相关合同,公司收到华远公司支付全部款项扣除公司初始投资成本、相关税费后,可获得收益2亿元以上,减掉2003年公司已计入公司合并报表的东华公司收益后,计入今年的收益在1亿元以上(以上数据为估算,准确的获利情况以公司2004年中期报告及经审计的2004年年度报告披露的财务数据为准)。而公司对东华公司的初始股权投资仅3000万元。再次,此次转让在一定程度上缓解了公司资金压力,改善了现金流。在国家宏观调控政策下,受房地产产业政策、土地政策、信贷政策的影响,公司及控股子公司在手的大量处于前期的项目要于近期交纳巨额土地出让金。同时,按照中国证监会关于对外担保有关文件的规定,公司不能给包括东华公司在内的控股子公司提供担保,东华公司难以取得银行贷款,公司及控股子公司资金面紧张。公司转让东华公司股权,一方面收到转让及补偿款,另一方面代东华公司偿还了对公司的借款本金及利息8282.63万元,并代东华公司偿还了5000万元银行逾期贷款,公司相应的担保责任也随之解除。近期,随着双方办理有关文件移交和产权过户,华远公司还将支付公司剩余款项6200万元,进一步缓解公司资金压力。

    三、公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》,公司所有信息均以在上述指定报刊刊登的公告为准。请广大投资者理性投资,注意风险。特此公告。

    

北京城建投资发展股份有限公司董事会

    2004年6月22日