主要内容提示

    ●交易内容：公司向北京市华远地产股份有限公司(“华远公司”)转让所持北京城建东华房地产开发有限责任公司(“东华公司”)54%的股权(根据东华公司各股东之协议,公司享有东华公司60%的收益权)及所对应的东华公司60%的收益权等相关权益,华远公司向公司支付价款总计3.1亿元。

    ●本次交易不构成关联交易或重大出售资产活动。

    ●本次交易有利于公司改善现金流状况,获得较高的投资收益。

    一、交易概述

    公司于2004年6月17日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让北京城建东华房地产开发有限责任公司股权及相关权益的议案》,同意公司向华远公司转让所持东华公司54%的股权(根据东华公司各股东之协议,公司享有东华公司60%的收益权)及所对应的东华公司60%的收益权等相关权益,华远公司向公司支付价款总计3.1亿元。公司独立董事认为此项交易有利于公司规避市场风险,加快资产变现,获得较高的投资收益。

    2004年6月17日,公司与华远公司签署了《东直门项目合作框架协议》、《股权转让合同》、《补偿协议书》(三者以下合称“股权转让及相关合同”)。

    二、交易对方基本情况

    北京市华远地产股份有限公司注册资本50085.8万元,注册地址：北京市西城区南礼士路36号,法定代表人：任志强,主营房地产开发、商品房销售等。北京市华远集团公司是其控股股东,持股62%。截至2003年12月31日,华远公司经审计的总资产228,397万元,总负债161,234万元,所有者权益58,223万元,2003年主营业务收入90,283万元,净利润7,795万元。

    三、交易标的基本情况

    东华公司是公司的控股子公司,公司持股54%(根据东华公司各股东之协议,公司享有东华公司60%的收益权)。东华公司于2000年3月29日成立,注册资本5000万元人民币,主营房地产开发,目前主要运作东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目。截至2003年12月31日,东华公司经审计的总资产44,206万元,总负债24,877万元,所有者权益19,329万元,2003年主营业务收入68,000万元,净利润14,272万元。

    四、协议主要内容及定价情况

    1、公司将所持东华公司54%的股权(根据东华公司各股东之协议,公司享有东华公司60%的收益权)及所对应的东华公司60%的收益权转让给华远公司,华远公司支付价款总计3.1亿元,其中,3000万元为股权转让价款,2.8亿元为补偿款。

    2、付款方式：正式的股权转让及相关合同签署后3日内,华远公司向公司支付2.48亿元(与已支付的1亿元履约诚意金冲抵后,应再支付1.48亿元)；东华公司股权变更的工商登记完成后3日内,华远公司支付剩余的6200万元。

    3、公司义务：在华远公司支付第一笔2.48亿元并代东华公司偿还对公司的借款本金7919万元及相关利息后3日内,公司应将所持有的东华公司股权证书等资料原件移交给华远公司。

    4、生效时间：股权转让及相关合同经双方法定代表人或授权代表签署后成立,并经公司股东大会批准后生效。

    五、本次转让对公司的影响

    东华公司运作的东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目属大型综合性公建项目,有一定的开发风险,资金回收期较长。公司转让东华公司股权有利于公司规避市场风险,实现资产尽快变现,确保公司获得较高的投资收益,为公司其他项目的开发运作提供更充足的现金流。

    六、协议履行情况

    目前,公司已收到华远公司支付的履约诚意金1亿元。