中国证监会云南监管局于2004年11月4日至10日对我公司及控股子公司进行了专项检查,并于2004年12月17日起对本公司下达了《关于对云南景谷林业股份有限公司的限期整改通知书》(云证监[2004]198号)(以下简称“云证监[2004]198号整改通知书”)。本公司董事会对此予以高度重视,立即组织董、监事及高管人员进行认真学习和讨论,针对巡回检查中发现的问题,董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等相关法律、法规及《公司章程》,本着严格自律、规范运作、对股东负责的态度,进行了认真的研究,形成整改报告,并于2005年1月7日在公司第二届董事会第二十七次会议上审议通过。现将整改措施报告如下：

    一、公司治理方面存在的问题。

    1、云证监[2004]198号整改通知书指出：本公司对北京的子公司没有形成完整的管理制度。

    分析：北京君合百年房地产开发有限公司(以下称“君合百年”)是本公司的控股子公司。目前君合百年已参照母公司并根据自己特点制定了《人事管理制度》、《行政管理制度》、《财务管理制度》、《成本控制制度》、《经济合同规定》、《招标组织和控制制度》,本公司将督促君合百年并对照相关法律、法规,就现有制度加以完善,对没有制度的则新建,并在各项经营活动中认真执行。

    整改措施：

    君合百年是本公司的控股子公司,系独立企业法人,其应按《公司法》的规定建立完善的管理制度,作为上市公司的控股子公司,更应注重信息的及时上报,并保证其真实和完整性；我公司将严格按公司法规定行使出资人的权利并履行相应义务,督促该公司健全完善相关管理制度,并对新建立制度认真执行;我公司将加强对子公司的管理监督,要求包括君合百年在内的子公司认真学习《公司章程》《公司基本管理制度》及《公司财务管理制度》等制度文件,严格按法律法规和规章制度开展各项经营活动。

    2、云证监[2004]198号整改通知书指出：君合百年与北京国锐房地产公司(以下称“国锐房地产公司”)的房地产合作项目,实际由北京国锐投资有限公司(以下称国锐投资公司)负责运作,君合百年没有“都市经典花园”相关工程的付款证明文件和预、决算等资料,并且未明确“小街之春”的权属关系。

    分析：君合百年与国锐房地产公司的合作项目“小街之春”,由于该项目是由国锐房地产公司申请立项,并经北京市通州区发展计划委员会通计社[2002]375号《关于梨园镇小街村旧村改造建拆迁安置楼立项的批复》文件批复,而且该合作项目是由国锐房地产公司负责具体开发的,故8674.47万元投资款项由国锐房地产公司支付,君合百年的资金属于预付,因此该情形不属于证监发(2003)56号禁止的资金占用情况；由于该合作开发项目具体由国锐房地产公司具体负责,故君合百年没有相关工程的付款证明文件和预、决算等资料,但君合百年与国锐房地产公司协商将该项目开发转移到君合百年。而“都市经典花园”相关工程文件预、决算资料,已全部移交到君合百年。

    整改措施：针对前述情形,已由国锐房地产公司的控股股东即国锐投资公司向本公司作出承诺,承诺内容为：君合百年向国锐房地产公司预付的8600万元是属于君合百年的,其性质是由于双方合作开发房地产而预付的；“小街之春”属于君合百年和国锐房地产公司共同开发的房地产项目将严格按出资比例享有权利。同时,本公司将督促君合百年在以后的项目开发中规范运作、切实维护好自身利益,本公司将按照《公司法》和其他相关法律法规及规范性文件的规定,通过合理的内部控制程序,加强对控股子公司的监督管理特别是财务收支的管理。

    二、财务方面存在的问题。

    1、云证监[2004]198号整改通知书指出：本公司与控股子公司的投资、拆借资金应有明确的利益保证。

    分析：君合百年之前进行的房地产开发获得了一定的利润,但随着君合百年的快速发展,君合百年急需项目开发资金,因此根据2004年4月3日君合百年第三届第五次股东会的相关决议,君合百年用资本公积和未分配利润分别转增注册资本1312.5万元和1500万元。另公司2004年11月19日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过控股子公司云南玉加宝人造板有限公司(以下称“玉加宝”)向君合百年公司以货币方式出资1300万元的议案。上述增资扩股行为的完成极大地增强了君合百年的实力,有利于君合百年的快速发展。

    整改措施：本公司将督促君合百年,必要时行使控股股东的决策权,使今后君合百年的利润在保证公司发展的前提下,可分配利润严格按照《公司法》的规定按股东所持股权比例进行分配,以切实维护公司的利益。

    2、云证监[2004]198号整改通知书指出：本公司向君合百年提供4500万元的资金支持,君合百年未按期履约。

    分析：为充分抓住北京申奥成功和加入WTO给北京房地产市场带来的良好机遇,促进君合百年的发展,本公司愿意全力支持作为本公司控股子公司的君合百年的发展,君合百年的快速发展符合本公司的利益。

    整改措施：本公司已经与君合百年重新签订《关于提供流动资金支持的补充协议》,明确“资金占用费”的支付期限及方式,君合百年将向本公司支付同期银行贷款利率的资金占用费,本公司将认真按照《关于提供流动资金支持的补充协议》的约定,督促君合百年严格履行相应义务。

    三、收购玉加宝方面存在的问题。

    云证监[2004]198号整改通知书指出：玉加宝对原大股东有1800万元的担保,虽然在收购时,本公司与大股东有担保期限的约定,但该约定存在法律瑕疵。

    分析：本公司收购玉加宝股权时已充分考虑此或有负债的存在,玉加宝担保原大股东玉溪化工有限责任公司公司的1800万元债务,本公司在收购完成后一直督促其尽快偿还,目前原大股东已经偿还1450万元,还剩350万元。

    整改措施：本公司将继续督促玉加宝原大股东尽快偿还其前述债务,同时要求其向本公司作出承诺,保证按时偿还剩余的由玉加宝担保的债务。

    贵局对本公司的本次巡检,及时、正确地指出了公司在法人治理、规范运作等方面存在的问题,对公司的健康发展具有深远的意义。我们将以此次巡检为契机,进一步认真自查,加强公司的规范运作,不断完善公司法人治理,规范和明晰子公司管理层的经营管理权限；进一步规范有关财务会计处理,并加强财务管理和有关内控制度的建设；严格执行公司资金使用管理制度,提高资金使用效率,切实维护股东的合法权益；不断加强公司现代企业制度建设,促进公司持续、健康、稳定发展。