本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年11月19日以通讯表决方式召开,公司实有董事八名,参加表决董事八名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经八名董事认真研究,通过通讯记名方式表决,表决情况如下：

    一、云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司拟向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案。

    北京君合百年房地产开发有限公司作为云南景谷林业股份有限公司的控股子公司,目前开发建设的"自由小镇住宅小区"项目已取得的批复(京计投资字[2002]1921号)、《审定设计方案》(2003规意字0574号)、《建设用地批准书》(京国土房屋[建]字(2004)87号。

    经北京君合百年房地产开发有限公司多方协调和努力,于2004年8月31日与北京市国土局签订历史遗留项目国有土地协议出让合同(京地出[合]字[2994]第1069号)。但是由于出让金(总额为5,271万元)必须于2004年年底前全额上缴才能确保项目协议出让有效。鉴于以上情况,为了能够确保"自由小镇住宅小区"项目开发工作的顺利进行,云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司拟向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案,该投资议案中云南玉加宝人造板有限公司占北京君合百年房地产开发有限公司总股本的17.81%。

    北京君合百年房地产开发有限公司增资后注册资本由人民币6,000万元增加至人民币7,300万元。

    投票结果：公司实有董事八名,参加表决董事八名,其中：六名董事同意,二名独立董事反对。同意董事人数占董事总人数的75%,审议通过该议案。

    二、同意在华夏银行昆明分行东风支行申请综合授信额度9,000万元,期限一年。

    公司于2003年6月24日向华夏银行昆明分行东风支行申请综合授信额度10,000万元已到期。现重新向华夏银行昆明分行东风支行申请综合授信额度9,000万元。

    具体操作方式授权董事长马春华先生代表本公司办理并签署有关合同文本及文件。

    投票结果：公司实有董事八名,参加表决董事八名,全票通过。

    特此公告

独立董事意见

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年11月19日以通讯表决方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司拟向北京君合百年房地产开发有限公司)投资的议案；《关于向华夏银行昆明分行东风支行申请综合授信额度9,000万元》的议案。公司三名独立董事就以上议案分别发表独立董事意见如下：

    1、 公司独立董事吴健身先生对以上两议案均投赞成票。

    2、 公司独立董事纳鹏杰先生、黄松先生对本次会议发表意见：

    A、云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案,独立董事纳鹏杰先生、黄松先生均投反对票。

    独立董事纳鹏杰先生、黄松先生认为：此次董事会对前述议案的审议程序,符合中国证监会证监公司字[2004]1号《关于规范上市公司实际控股权转移行为有关问题的通知》第三条第一款的规定。

    同时纳鹏杰先生在表决表中注释：云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司的投资违反证监会文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》中第二条第三款中的"……不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为……"规定,故本人对议案投不赞成票。

    B、关于向华夏银行昆明分行东风支行申请综合授信额度9,000万元的议案均投赞成票。