本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年9月20日以通讯表决方式召开,公司实有董事八名,参加表决董事八名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经八名董事认真研究,通过通讯记名方式表决,一致审议通过以下决议：

    一、《中泰信用担保有限公司收购公司国有股股权的情况报告》

    详见附件一；附件二；附件三。

    二、关于修改《董事会议事规则》部份条款的预案

    第三章 第十三条：董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会做出的决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议须有三分之二以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会的所有议案作为特别议案取得三分之二以上的董事同意方能做出决议,独立董事应当就此单独发表意见。

    第五章第二十四条(三)、董事会会议应由二分之一的董事出席方可举行。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事半数以上的董事表决同意。董事会实行记名式投票表决。

    修改为：董事会会议应由三分之二的董事出席方可举行。每一董事可享有一票表决权。董事会的所有议案作为特别议案取得三分之二以上的董事同意方能做出决议,董事会实行记名式投票表决。独立董事应当就此单独发表意见。

    股东大会的事宜另行通知。

    三、关于为控股子公司云南云松林产工业有限公司在华夏银行昆明市分行东风支行担保贷款的议案。

    特此公告

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    二00四年九月二十日

    附件一：

    中泰信用担保有限公司关于收购云南景谷林业股份有限公司股权的整改报告

    中国证券监督管理委员会于2004年1月7日下发证监公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(以下简称“通知”)后,中泰信用担保有限公司(以下简称本公司)根据《通知》要求,就收购云南景谷林业股份有限公司股权的自查报告于2004年7月6日上报了云南监管局。云南监管局2004年8月23日下发云证监函［2004］39号“关于进一步贯彻落实中国证监会《关于规范上市公司控制权转移行为有关问题的通知》的函”(以下简称“函”)后,本公司对照《通知》和“函”的要求进行了全面整改,现对整改情况报告如下：

    一、按《收购办法》及时披露信息

    2001年7月, 中泰信用担保有限公司与景谷傣族彝族自治县国有资产管理局(现该局已撤消并入景谷傣族彝族自治县财政局)开始洽谈有关股权转让事项,景谷傣族彝族自治县国有资产管理局于2001年11月7日与中泰信用担保有限公司签订《股权转让协议》(草案) ,拟将其持有的景谷林业国家股6132万股中的4000万股(占公司总股份的38.1%)转让给中泰信用担保有限公司,每股转让价格3.20元人民币,该事项已根据相关规定于2001年11月10日在《上海证券报》《中国证券报》予以披露。

    在签订《股权转让协议》后,国家关于国有股权转让的政策发生了重大变化,景谷林业也因经营良好,每股净资产有了一定程度的提高,根据景谷傣族彝族自治县经济发展的需要,双方经过充分协商达成共识,景谷傣族彝族自治县财政局与中泰信用担保有限公司就股权转让的具体事宜于2004年1月15日重新签订了《股份转让协议》,景谷傣族彝族自治县财政局向中泰信用担保有限公司转让所持有的景谷林业国家股6132万股中的3130万股,占景谷林业总股本的29.81%,每股转让价格3.70元人民币,转让完成后,中泰信用担保有限公司将成为景谷林业第一大股东,并按规定履行了如下信息披露义务：

    于2004年1月29日披露《云南景谷林业股份有限公司关于国家股股权转让提示性公告》、《中泰信用担保有限公司关于云南景谷林业股份有限公司收购报告书＜摘要＞》、《云南景谷林业股份有限公司股东持股变动报告书》；于2004年2月10日披露了《云南景谷林业股份有限公司董事会关于中泰信用担保有限公司收购事宜致全体股东报告书》、《关于中泰信用担保有限公司收购云南景谷林业股份有限公司国家股股权的独立董事意见》；经中国证监会上市公司监管部上市部收购［2004］35号对公司《收购报告书》审阅无异议后报上海证券交易所；于2004年3月23日披露了《云南景谷林业股份有限公司收购报告书＜正文＞》、《云南千和律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司股东转让国有股份事宜的法律意见书》、《云南景谷林业股份有限公司实际控制权转移后相关事项的专项核查报告》(中和正信审字2004第5-11号)；于2004年7月28日披露了《中泰信用担保有限公司关于收购云南景谷林业股份有限公司股权的自查报告》。

    二、协议转让的审批必要性及进展情况

    (一)协议转让的必要性

    景谷是林业大县,已建成了较为完整的以林化、林板、林纸、森林食品加工为主的林产工业体系,景谷各族群众脱贫致富,过去靠林,现在靠林,将来更要靠林,云南景谷林业股份有限公司是景谷县的支柱产业和经济支柱,公司的发展与否,关系着景谷县整个林业经济的发展。目前,景谷森林资源在得到合理开发与保护的同时也还存在着许多困难和问题,特别是“景谷林业”更是面临着诸多困难和严峻挑战。

    “景谷林业”受区位等因素制约,限制了公司进一步发展。一是股权结构中国家股比例偏大,占总股本的58.4%,过于集中,不利于上市公司完善法人治理结构及建立现代企业制度,不利于真正将所有权和经营权分开,不利于培育竞争力和实现公司的良性发展；二是由于受交通、信息、管理、技术等因素的制约。目前,公司的产品结构还不够合理,主业林产品加工仍处于初级加工阶段,技术含量和附加值较低,市场竞争能力不强,不利于公司提高市场占有率和盈利水平。同时,公司管理与运作效率还相对滞后,不利于公司在多变的市场环境下作出及时战略决策和战略调整；三是公司产业构成不完善,风险集中,造成抗风险能力弱,不利于形成互补型的产业经营格局和保障公司的稳健、持续发展。

    收购“景谷林业”,能使景谷林业走强强合作的发展道路,能充分利用资金、管理、信息和其它综合优势,全力促进和提升“景谷林业” 综合实力、市场竞争力和可持续发展能力,全方位地带动景谷县乃至思茅市林业经济的快速发展。

    (二)国有股权协议转让的审批进展情况

    中泰信用担保有限公司收购云南景谷林业股份有限公司股权事宜,云南省国有资产监督管理委员已于2004年3月31日向省人民政府上报了云国资产权［2004］24号《关于景谷林业股份有限公司部分国有股转让的有关问题的请示》,2004年5月13日,云南省人民政府以云政复［2004］51号《关于云南景谷林业股份有限公司部分国有股转让的有关问题的批复》批准了云南省国资委的请示,2004年6月4日云南省国资委向国务院国有资产监督管理委员会上报了云国资产权［2004］58号《关于云南景谷林业股份有限公司部分国有股转让的有关事宜的请示》,2004年6月7日将《云南景谷林业股份有限公司部分国有股转让申报材料》上报国务院国有资产管理委员会,经初审后对有关材料进行了补充,国务院国资委于2004年7月13日同意正式受理《云南景谷林业股份有限公司部分国有股转让申报材料》,目前,国务院国有资产管理委员会对申报材料正在审核。

    为解决股份未过户而控制权转移的问题,双方约定在签订收购协议后至相关股份过户前,以《股权转让协议书》为依据,严格履行过渡期间各自的权利、义务,并采取切实有效的措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡,本公司将继续做好国有股权转让的报批工作。

    (一)过渡期间所从事的主要工作

    1、工业原料林基地建设

    公司建立新的林产工业思想,走现代林业发展之路,加大后续资源培育力度,夯实企业发展基础。2002年投资8821万元,在景谷国有林地中,以有偿转让的方式,取得了51万亩商品林地使用权。

    2、林板、林化原料林基地建设

    据云林计财［2003］46号《关于对思茅地区景谷林业股份有限公司和江城茂源林业有限公司速生丰产林基地建设项目的批复》,公司计划建设大规模工业原料林基地,作为林化采脂原料林和林板生产原料林。目前,公司以“公司＋基地＋农户”等模式,建设了思茅松速生丰产林10余万亩。

    3、实施全省林板产业布局战略

    积极整合、扩张林化、林板支柱产品群,实施全省林化、林板大产业布局战略,逐步打造全省人造板经营格局,在摸清省内林板工业的发展状况前提下,向资源较为丰富地州幅射,实现纵横向发展,从而占领省内市场,发展省外和国际市场,打造以“景谷林业”为主的全省林产工业集团。

    (1)2002年完成二万立方米细木工板生产线和五千立方米集成材生产线建设,项目计划投资2621万元,实际投资2621万元,完成投资计划的100%,当年产生效益。

    (2)为扩大上市公司生产能力及盈利能力,增加景谷林业的高密度及薄板品种,调整产品结构。同时,利用自身优势实现跨越式发展。2003年8月21日,景谷林业第二届董事会第四次临时会议审议通过,以自有资金4875万元受让云南玉加宝人造板有限公司75%股权。“玉加宝”公司多年亏损,“景谷林业”收购后,“玉加宝”公司经营情况大为好转。2003年“玉加宝”公司主营业务收入2505万元,主营业务利润426万元,营业利润81万元,利润总额602万元,净利润602万元。

    (3)为实现规模经营,培育核心竞争力,2003年8月13日,景谷林业第二届董事会第十次会议通过,以银行贷款和自有资金新建年产80000立方米中密度板生产线,预计该项目总投资为9396.67万元。项目计划一年建成,第二年投产,第三年达到设计能力的100%。

    (4)为提高松香生产能力和产品质量,2003年完成了产年30000吨松香技改扩建工作。

    4、营销体系建设

    按照整合强化营销平台,建立一张辐射全球的营销网络的发展思路,组建营销公司,完善培训机制,建立适应生产规模不断扩大、国内外市场发展变化快速及市场反应灵敏、市场资源整合效益高的营销网络。

    (1)为抓住机遇,拓展市场,提高产品市场竞争力和整体的市场影响力,2003年3月18日,景谷林业第二届董事会第六次会议审议通过,以自有资金950万元成立云南云松林产工业有限公司,占该公司总股本的95%。

    (2)建设高素质的营销队伍

    进一步强化营销队伍建设,建设一支高素质的营销队伍,把有强烈市场意识、竞争意识的人材选拔到销售队伍中来,充分挖掘个性能力和发挥个性创造力,使他们在实践得到磨练,在磨练中积累宝贵经验,不断提高业务水平和工作能力,成为公司实施营销战略的主力；适时进行教育和培训,注重团队建设、竞争意识建设和风险意识教育,全面提高营销队伍的思想素质和职业道德水平,培育全心全意为公司服务的思想。

    (3)初步建立高效益销售网络

    认真分析市场、及时收集信息,营销策略确立后,做好物流、信息流、资金流管理,构建科学适用的营销体系,掌握营销主动权；发挥区域渠道优势,利用先进工具,建立与生产部门、物流管理部门和经销商的信息快速反馈渠道,形成上下畅通、左右互动、反馈及时的经营格局,服务生产与销售；要完善风险防范机制,确立风险控制重点,树立全员风险意识,完善激励机制和责任制度,多方位组合创新和培训体系的建立,市场营销水平提高,市场占有率扩大。

    5、科技创新

    (1)为全面提高企业整体素质、增强企业技术创新实力,按照利益共享、风险共担原则,公司从财力、物力等方面支持科研机构建设,与高等院校、国外厂商开展技术开发、技术引进消化和创新工作,根据高等院校、科研机构、国外厂商的自身优势和特点,建立多层次、多形式、全方位的长期协作和技术依托关系,从人才、技术、管理等方面对公司发展给予稳定的支持,建立起公司技术开发机构并使其运作实施。

    (2)逐年加大松脂研究基地资金投入,扩大思茅松高产脂采穗苗圃建设规模,为建设大规模思茅松脂高稳产林基地打基础；面对松脂生产政策的变化,积极出台松脂生产应对措施,一方面走“公司＋基地＋脂农”的经营模式,维系好公司与脂农的利益联结关系；其二,加大松脂化学增脂剂采割试验和推广,依托科技,提高松脂采割科技含量和松脂出油率,努力实现松脂生产持续增长；其三,林化产业坚持走出去策略,与国际大松香厂合资合作,实现跨国经营；

    (3)大力推进皇竹草项目建设。公司已成功用皇竹草为原料生产出优质中纤板,板材的物理力学性能符合GB/T11718-1999和GB18580-2001国家标准,突破了皇竹草一直未被人们发现及付诸工业应用。按公司的发展规划,如满负荷运作,2004年底需耗用木材原料25万立方米以上,2006年需耗用木材原料将达40万方以上,由于林业政策难以突破,公司原料林基地资源闲置,木材指标受限严重束缚了企业快速发展,进行皇竹草项目开发,公司每年可节约数十万方木材,(从全省角度来看,是上百万方的概念)。景谷的土壤、气候、立地条件和技术要求具备大面积推广种植皇竹草的条件,公司正着手申报该产品专利,并积极进行项目立项工作,种植皇竹草的条件已经成熟。为此,公司务必建立强有力的项目领导小组和项目实施小组,并着手进行皇竹草原料基地建设,实现林板产品的可持续发展,将公司的服务范围拓展为：松脂是带动山区农民脱贫致富的好项目,种植皇竹草是带动半山区、坝区农民脱贫致富的好项目。

    (4)壮大林化、林板主业,抓住松香、人造板市场,发展好松香、松节油、细木工板、中纤板、高密度板项目,丰富主业内种类专业结构；推进林化产品向精细化工、生物制约方向发展,改变初级产品经济增长方式,提高产品的高附加值；促进林板产品向科技含量高的环保型建材、强化地板方向发展突破,提高产品的竞争门槛。

    6、企业文化建设和培训体系建设

    (1)强化企业文化建设,创办企业内部刊物,确立“企业文化”制胜的指导思想,把两个文明建设融合起来,把思想政治工作与开拓市场、企业管理、转机建制融合起来,把管人、管事、管思想融合起来,通过爱企教育、法治教育、职业道德教育,形成共同的价值观、行为准则和奋斗目标,形成“服务社会以促进企业发展、贡献企业以追求个人进步”的企业核心理念,增强责任感、使命感和凝聚力；以原网站为窗口建立一个宣传平台,向全国甚至世界宣传公司,树立良好的公司形象。

    (2)注重教育培训。依据企业发展规划制定相应的人才培训计划,并认真落实,着眼于培养员工创新思维和创造能力,采取岗前培训、在职培训、在岗培训、继续教育等方式,实施有侧重、多层次的全员培训,不断改善员工知识结构,提高整体素质,努力建设一支管理水平高、懂经营、能攻关的经理队伍,一支创新意识强、业务水平高、作风正的管理和技术队伍,一支责任意识强、能吃苦、技术精的技术员工队伍。

    7、其它产业投资

    A、为完善公司产业结构,寻求新的经济增长点,2001年10月22日,景谷林业第一次临时股东大会审议通过,以自有资金投资3500万元在北京投资设立子公司--北京君合百年房地产开发有限公司,占其总股本的68.63%；

    B、为抓住北京申办奥运成功带来的机遇,促进公司产业多元化发展,2002年4月11日,景谷林业第一届董事会第十八次会议审议通过,以自有资金5000万元投资参股北京科技园文化建设有限公司,占其总股本的9.09%；

    此外在2001年11月8日召开的云南景谷林业股份有限公司董事会第一届第十六次会议及2001年12月17日召开的2001年度第二次临时股东大会上,对公司董事会进行改组,原董事会成员9人,改组后董事会成员7人,其中来自收购方董事3人、独立董事2人、来自其它股东方2人。

    2003年8月13日云南景谷林业股份有限公司董事会第二届第十次会议,根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,增选了一名独立董事。目前,公司共有董事8人,其中来自收购方董事3人、独立董事3人、来自其它股东方2人。

    以上情况均已公告。

    8、过渡期间上市公司保持独立,除董事成员调整外,上市公司资产、业务及经营管理没有实质性变化,过渡期间上市公司规范运作。本公司将一如既往地支持上市公司做强做大,并承诺：

    (1)严格行使出资人的权利,维护上市公司和其它中小股东的利益,不利用特殊的地位谋取不正常利益；

    (2)不断加强诚信义务,提高本公司选派董事的诚信意识,使其诚信、勤勉地履行职责,做到“资产、财务、人员、业务、机构”五分开；

    (3)为支持上市公司,在前景好的项目上坚持上市公司优先实施,增强上市公司经济实力和竞争实力；

    (4)本公司严格遵守国家法律法规,遵守上市公司监管条例；涉及与上市公司的关联交易,严格按监管条例履行审议和公告程序；

    (5)保持上市公司股权结构的稳定,做到上市公司长远发展。

    我们将进一步认真总结上市公司历年来资本市场的运作经验,围绕企业发展的主题,积极支持上市公司,力争取得上市公司和控股股东共同发展,与上市公司一起为当地社会经济发展作出更大的贡献。

    三、按照《通知》和“函”的要求,公司认为在景谷林业国有股转让过程中,符合以下要求：

    1、上市公司在办理股权转让事宜过程中,严格按照《收购办法》有关规定进行,上市公司实际控制权虽发生变化,但上市公司控股股东并没有通过签订“股权托管”、“公司托管”等任何方式违反法定程序,规避法律义务。

    2、本公司与景谷傣族彝族自治县财政局于2004年1月15日重新签订的《股份转让协议》中,明确约定了双方必须在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间履行各自的权利、义务,保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

    公司无利用收购行为损害上市公司和中小股东权益的情形,并严格遵守了以下规定：

    (1)控股股东和本公司严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司治理；签订《股权转让协议》后,控股股东切实履行其职责,按照《收购办法》的规定履行对被收购公司和其他股东的诚信及相关信息披露义务；控股股东或本公司没有利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益。

    (2)控股股东和本公司在收购期间,没有将上市公司股权进行质押,上市公司在过渡期间没有进行再融资。

    3、截止2004年6月,云南景谷林业股份有限公司及其控股子公司没有为控股股东、本公司及其所属企业提供担保。

    上市公司为下属控股子公司提供以下两笔担保：

    A、2003年6月13日,景谷林业第二届董事会第八次会议审议通过,为控股子公司云南云松林产工业有限公司在华夏银行昆明分行东风支行贷款4500万元担保,担保额占公司最近审计净资产的13.14%。

    B、2004年4月18日,景谷林业第二届董事会第十五次会议审议通过,为控股子公司云南玉加宝人造板有限公司向建设银行玉溪市分行城区办事处申请流动资金贷款1000万元人民币担保,担保额占公司最近审计净资产的2.92%。

    4、景谷林业控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司使用云南景谷林业股份有限公司资金的余额为4500万元。

    该公司是景谷林业股份有限公司拥有68.63%股权的子公司,该公司融资功能较弱,项目开发的资金暂由股东方提供。

    中泰信用担保有限公司(实际控制人)为景谷林业股份有限公司提供担保贷款6500万元。

    5、本公司与上市公司没有经营性资金往来占用情况发生。

    北京君合百年房地产开发有限公司(以下简称“北京君合”)是景谷林业与北京国锐投资有限公司(以下简称“国锐投资”)共同投资设立的公司,景谷林业的投资比例占68.63%,国锐投资占31.37%。北京国锐房地产开发有限公司(以下简称“国锐地产”)为国锐投资的控股子公司(占51%投资比例)。根据北京君合与国锐地产签定的合作建房协议,双方合作开发北京君合的“自由小镇”所涉及的拆迁户安置项目；该项目由国锐地产提供土地及负责建设,由北京君合提供资金。截至2004年6月30日,北京君合已提供合作资金103,887,487.06元。

    四、按照《通知》和“函”的要求,本公司对下列问题进行整改

    本公司与景谷傣族彝族自治县国资局于2001年11月7日签订《股权转让协议》(草案)后,本公司已按协议草案之规定支付了股权转让款。为改变上市公司管理水平相对滞后,力求在多变的市场环境下及时作出战略决策和战略调整,2001年12月17日召开的2001年第二次临时股东大会上审议通过了景谷林业董事会改选的议案,改选后共有董事8名,其中来自收购方的董事共3人(刘军、马春华、方志坚),占公司董事会37.5%,已超过董事会三分之一,其后景谷林业第二届董事会第六次会议审议通过《关于选举马春华先生为公司董事长》的议案。按照《通知》“来自收购人董事不得超过董事会三分之一”的规定,将通过由景谷林业企业总公司提名增加一名董事,使董事会人员组成符合《通知》要求。

    本公司对云南景谷林业股份有限公司股权收购正在进行之中,尚未取得国家有关管理部门的最终批准。本公司在过渡期间除对董事成员进行调整外,景谷林业资产、人员、业务及经营管理没有实质性变化,过渡期间上市公司规范运作,不存在上市公司为收购人提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。本公司承诺将继续严格按照通知规定,严格要求自身行为,同时履行信息披露义务,并在收购完成(过户后)出具详尽的自查报告。

    

中泰信用担保有限公司

    二00四年九月十日

    附件二：

    云南景谷林业股份有限公司关于规范公司控制权转移有关问题的整改报告

    中国证券监督管理委员会云南监管局根据证监公司字［2004］1号文于2004年8月23日下发云证监 ［2004］109号《关于规范公司控制权转移有关问题的通知》(以下简称“通知”)后,本公司对照通知要求及其自查报告,并结合中和正信会计师事务所对公司出具的《专项核查报告》,现将整改情况报告如下：

    一、股权转让进展情况

    2001年7月,中泰信用担保有限公司与景谷傣族彝族自治县国有资产管理局(现该局已撤消并入景谷傣族彝族自治县财政局)开始洽谈有关股权转让事项,景谷傣族彝族自治县国有资产管理局于2001年11月7日与中泰信用担保有限公司签订《股权转让协议》(草案) ,拟将其持有的景谷林业国家股6132万股中的4000万股(占公司总股份的38.1%)转让给中泰信用担保有限公司,每股转让价格3.20元人民币,该事项已根据相关规定于2001年11月10日在《上海证券报》《中国证券报》予以披露。

    在签订《股权转让协议》后,国家关于国有股权转让的政策发生了重大变化,景谷林业也因经营良好,每股净资产有了一定程度的提高,根据景谷傣族彝族自治县经济发展的需要,双方经过充分协商达成共识,景谷傣族彝族县财政局与中泰信用担保有限公司就转让的具体事宜于2004年1月15日重新签订了《股份转让协议》,景谷傣族彝族自治县财政局向中泰信用担保有限公司转让所持有的景谷林业国家股6132万股中的3130万股,占景谷林业总股本的29.81%,每股转让价格3.70元人民币, 转让完成后,中泰信用担保有限公司将成为景谷林业第一大股东。我公司于2004年1月29日披露了《云南景谷林业股份有限公司关于国家股股权转让提示性公告》、《中泰信用担保有限公司关于云南景谷林业股份有限公司收购报告书＜摘要＞》、《云南景谷林业股份有限公司股东持股变动报告书》；2004年2月10日披露了《云南景谷林业股份有限公司董事会关于中泰信用担保有限公司收购事宜致全体股东报告书》、《关于中泰信用担保有限公司收购云南景谷林业股份有限公司国家股股权的独立董事意见》；经中国证监会上市公司监管部上市部收购［2004］35号对公司《收购报告书》审阅无异议后报上海证券交易所, 2004年3月23日披露了《云南景谷林业股份有限公司收购报告书＜正文＞》、《云南千和律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司股东转让国有股份事宜的法律意见书》、《云南景谷林业股份有限公司实际控制权转移后相关事项的专项核查报告》(中和正信审字2004第5-11号)；2004年7月28日披露了《中泰信用担保有限公司关于收购云南景谷林业股份有限公司股权的自查报告》。

    中泰信用担保有限公司收购云南景谷林业股份有限公司股权事宜已履行以下审批程序：云南省国有资产监督管理委员会于2004年3月31日向省人民政府上报云国资产权［2004］24号《关于景谷林业股份有限公司部分国有股转让的有关问题的请示》,2004年5月13日,云南省人民政府以云政复［2004］51号《关于景谷林业股份有限公司部分国有股转让的有关问题的批复》批准了云南省国资委的请示；2004年6月4日云南省国资委向国务院国有资产监督管理委员会上报云国资产权［2004］58号《关于景谷林业股份有限公司部分国有股转让的有关事宜的请示》,2004年6月7日将《云南景谷林业股份有限公司部分国有股转让申报材料》上报国务院国有资产管理委员会,经初审后对有关材料进行了补充,国务院国资委于2004年7月13日同意正式受理《云南景谷林业股份有限公司部分国有股转让申报材料》,目前,国务院国有资产管理委员会对申报材料正在审核。

    二、按照《通知》要求,本公司认为中泰信用担保有限公司成为本公司实际控制人后,在过渡期间(2001年11月至2004年6月30日)的行为符合以下要求：

    1、过渡期间,保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立；使上市公司具有独立经营能力,原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立,不受实际控制人影响。

    2、过渡期间,中泰信用担保有限公司没有对上市公司的资产进行处分、出售等。

    3、过渡期间,中泰信用担保有限公司无占用、挪用上市公司资金情况,也没有通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式,上市公司没有为中泰信用担保有限公司提供担保。中泰信用担保有限公司为景谷林业股份有限公司提供担保贷款6500万元。

    4、过渡期间,中泰信用担保有限公司与上市公司没有发生重大关联交易。

    5、独立董事就公司控制权转移符合上市公司利益以及对收购报告内容属实分别发表意见,于2004年2月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。

    三、按照《通知》要求,本公司将对下列行为进行整改

    1、本公司与景谷傣族彝族自治县国资局于2001年11月7日签订《股权转让协议》(草案)后,为改变公司管理水平相对滞后,力求在多变的市场环境下及时作出战略决策和战略调整,于2001年12月17日召开的2001年第二次临时股东大会上审议通过了景谷林业董事会改选的议案,改选后共有董事8名,其中来自收购方的董事共3人(刘军、马春华、方志坚),占公司董事会37.5%,已超过董事会三分之一,其后景谷林业第二届董事会第六次会议审议通过《关于选举马春华先生为公司董事长》的议案。按照《通知》“来自收购方的董事不能超过董事三分之一”的规定,由景谷林业企业总公司提名增加一名董事,使董事会人员组成符合《通知》要求。

    2、公司董事将切实履行诚信义务,审慎对待有关议案,同时对上市公司《董事会议事规则》进行修改,即董事会的所有议案作为特别议案取得三分之二以上的董事同意方能做出决议,独立董事将对董事会议案单独发表意见。

    3、公司并聘请中和正信会计师事务所有限公司对上市公司过渡期间(2001年11月至2004年6月30日)经营情况进行专项核查。根据核查结果,存在以下四个问题：

    (1)2003年6月13日,景谷林业第二届董事会第八次会议审议通过,为控股子公司云南云松林产工业有限公司在华夏银行昆明分行东风支行担保贷款4500万元,期限一年,占公司经审计最近年度净资产的13.14%。已到期,未补办有关手续。被担保方未按证监会发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求提供反担保。

    根据第(1)个问题进行整改：景谷林业召开董事会,继续为云南云松林产工业有限公司提供担保,云南云松林产工业有限公司提供反担保。

    (2)2004年4月18日,景谷林业第二届董事会第十五次会议审议通过,为控股子公司云南玉加宝人造板有限公司在建设银行玉溪市分行城区办事处担保贷款1000万元,期限一年,占公司经审计最近年度净资产的2.92%。被担保方未按证监会发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求提供反担保。

    根据(2)个问题进行整改：要求云南玉加宝人造板有限公司提供反担保。

    (3)2003年3月18日,景谷林业第二届董事会第六次会议审议通过,决定有偿借给控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司流动资金2600万元,期限一年。资金占用费不低于银行贷款同期利率。已到期未归还。

    (4)2003年8月13日,景谷林业第二届董事会第十次会议审议通过,决定有偿借给其控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司流动资金1900万元,期限一年。资金占用费不低于银行贷款同期利率。已到期未归还。

    根据(3)、(4)两个问题,进行整改：为完善公司产业结构,寻求新的经济增长点,北京君合百年房地产开发有限公司目前正在积极开发“自由小镇”项目,由于君合百年成立时间不长,无法取得银行贷款,而项目资金需求量大,前期资金只能由股东垫付。

    A、 自由小镇：

    自由小镇住宅小区位于通州区内环东路南侧,其四至为东至小街村与铜材厂交接处规划路,西至小街部队交界处,南至京津公路交界处规划路。西距国贸车程十五公钟,北距首都机场车程十五分钟,交通四通八达,经公路六环、京哈高速、京沈高速、京津塘高速“一环三路”直通各区,小区北面临近通州区运河东大街,附近各种配套设施齐全,医院、商场、银行、邮局等环绕周围,具有良好的生活环境。另外,其周围有928路、372路等多条公交线路通过,距八通轻轨临河站500米,公共交通较为便捷；自由小镇规划总建筑面积约为370000平方米；平均楼层4.5层,产品品质介TOWNHOUSE与六层普通住宅之间,并引用了“生态空中花园”理念；预计总投资130000万元,实现销售收入148,000万元,利润在1.8亿元以上。自由小镇2004年,年底开工,2005年下半年起预售,2006年全面销售。

    B、 小街之春项目：

    小街之春是作为自由小镇项目拆迁配套项目,小街之春项目地理位置紧临自由小镇项目,占地88.3亩,建筑面积7.3万平方米(其中有配套0.5万平方米为小学校),安置拆迁904户；现已有4.3万平方米完工,2.5万平方米现已出正负零。待小街之春项目全部完成并达到入住条件后,自由小镇项目的拆迁工作将全面展开。

    公司将加强对君合百年公司的管理,敦促项目按时按质完成,待项目实现销售后,归还从云南景谷林业借来的4500万元资金的本息。

    

云南景谷林业股份有限公司

    二00四年九月十日

    附件三：

    云南景谷林业股份有限公司董事会关于中泰信用担保有限公司收购国有股过渡期间的核查意见

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年9月20日以通讯方式召开,公司实有董事八名,参加表决董事八名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经公司八名董事认真研究,通过通讯记名方式表决,一致审议通过《中泰信用担保有限公司关于收购云南景谷林业股份有限公司股权的整改报告》,认为中泰信用担保有限公司在收购过渡期间(2001年11月至2004年6月30日)：上市公司保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力,原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立,不受实际控制人影响；未对上市公司的资产进行处分、包括出售等；未占用、挪用上市公司资金情况及其他损害上市公司利益行为,上市公司没有为中泰信用担保有限公司及其关联方提供担保；未与上市公司发生重大关联交易。公司委托中和正信会计师事务所有限公司对中泰信用担保有限公司收购过渡期间的相关情况作出了专项核查意见。

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    二00四年九月二十日

    关于中泰信用担保有限公司收购云南景谷林业股份有限公司国家股股权相关事宜的独立董事意见

    根据中国证监会公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》、中国证监会云南监管局云证监［2004］109号《关于规范公司控制权转移有关问题的通知》的有关规定,在查阅了本次股权转让的相关资料及中和正信会计师事务所有限公司于2004年9月13日出具的中和正信审字(2004)第83号《专项核查报告》后,现就云南景谷林业股份有限公司(以下简称：公司)控制权转移的有关事宜发表如下独立意见：

    一、公司除存在中和正信会计师事务所有限公司于2004年9月13日出具的中和正信审字(2004)第83号《专项核查报告》中第六条列示的情况外,其控制权转移是符合公司利益的。

    二、收购人所披露的报告内容是属实的。

    三、公司已就“公司董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意方能作出决议的要求,对《董事会议事规则》中的相关条款进行了修改,此修改尚需取得股东大会审议通过。

    

云南景谷林业股份有限公司

    独立董事：纳鹏杰 黄松 吴健身

    二00四年九月二十日

    云南景谷林业股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告

    中和正信审字(2004)第83号

    云南景谷林业股份公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,就中泰信用担保有限公司实际控制云南景谷林业股份公司后实际控制权转移过渡期间的经营情况出具专项核查报告。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等相关法律、法规的规定,以及当事双方提供的有关资料的基础上制作,旨在对该事项做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

    一、基本情况

    根据景谷傣族彝族自治县国有资产管理局(现该局已撤销并入景谷傣族彝族自治县财政局)与中泰信用担保有限公司(以下简称“中泰信用担保”)于2001年11月7日签定的股权转让协议书草案,景谷傣族彝族自治县国有资产管理局将其持有的云南景谷林业股份有限公司(以下简称“景谷林业”)的4000万股股票,占总股本的38.1%,转让给中泰担保公司,每股转让价格3.20元。至此,中泰信用担保于2001年11月入主并实际控制景谷林业。

    景谷傣族彝族自治县财政局与中泰信用担保于2004年1月15日重新签订了《股份转让协议》,景谷傣族彝族自治县财政局向中泰信用担保转让所持有的景谷林业国家股3130万股,占景谷林业总股本的29.81%。每股转让价格为3.70人民币。若转让成功,中泰信用担保将成为景谷林业第一大股东。

    二、公司经营业绩情况：

    中泰信用担保入主前的最近一期(2000年)景谷林业的会计报表显示,景谷林业实现净利润6,545,594.15元,中泰信用担保入主后至2004年6月30日,景谷林业累计实现净利润(合并数)57,100,515.05元。其中：2001年度实现净利润20,582,019.86 元、2002年度实现净利润21,253,401.00元、2003年度实现净利润11,561,843.75元、2004年1-6月实现净利润(未经审计)3,703,250.44元。

    景谷林业截至2000年--2003年度、2004年1-6月(未经审计)经营业绩情况详见附表。

    三、公司董事会人员方面的调整情况：

    2001年12月17日2001年第二次临时股东大会审议通过了景谷林业董事会改选的议案,来自中泰信用担保的董事共三人,进入了公司董事会,他们分别是刘军、马春华、方志坚,占董事总人数的37.5%,截止2004年6月30日,来自中泰信用担保的董事占董事总人数的比例超过1/3。景谷林业于2004年7月6日召开第二届董事会第十九次会议,由景谷方提名,增加一名董事,同时对上市公司《公司章程》、《董事会议事规则》进行修改,股东大会尚未召开。

    四、公司对外投资及重大新建项目的情况：

    1、2001年10月22日,第一次临时股东大会审议通过,以自有资金3500万元在北京投资设立子公司北京君合百年房地产开发有限公司,占其总股本的68.63%。

    2、2002年4月11日,第一届董事会第十八次会议审议通过,以自有资金5000万元投资参股北京科技园文化建设有限公司,占其总股本的9.09%。该公司现尚处于开发建设期,无主营业务收入,只有费用发生,截止2004年6月30日,累计亏损24,893,721.13元。

    3、2002年4月26日,第一届董事会第十九次会议审议通过,以自有资金50万元成立景谷森力有限责任公司,占其股本的97.75%。

    4、2002年7月7日,第一届董事会第二十一次会议审议通过,以自有资金120万元成立北京景林科技有限公司,占其总股本的60%。

    5、2002年10月22日,第二届董事会第二次会议审议通过,以自有资金450万元投资云南江城茂源林业有限公司,占其总股本的45%。

    6、2003年3月18日第二届董事会第六次会议审议通过,以自有资金950万元成立云南云松林产工业有限公司,占其总股本的95%。

    7、2003年8月13日,第二届董事会第十次会议审议通过,以银行贷款和自有资金新建一条年产8万立方米中密度纤维板生产线项目,预计该项目总投资为9396.67万元。该项目计划将于2004年10月底完成工程建设,12月投入试生产。

    五、公司重大购买、出售资产情况：

    2003年8月21日,第二届董事会第四次临时会议审议通过,以自有资金4875万元收购云南玉加宝人造板有限公司75%的股权。自收购日至2004年6月30日,云南玉加宝人造板有限公司已累计实现净利润8,234,808.86元 (根据财政部有关购并日确定的相关规定及此次股权收购事宜的具体情况,购并日确定为2003年9月30日。2003年度纳入公司利润表的经营成果为3个月),景谷林业按其出资比例享有投资收益6,182,856.65元。

    六、公司与关联方资金往来及对外担保事项：

    1、公司的对外担保情况：

    (1)2003年6月13日,景谷林业第二届董事会第八次会议审议通过,为控股子公司云南云松林产工业有限公司在华夏银行昆明分行东风支行担保贷款4500万元,期限一年,占公司经审计最近年度净资产的13.14%。已到期,未补办有关手续。被担保方未按证监会发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求提供反担保。

    (2)2004年4月18日,景谷林业第二届董事会第十五次会议审议通过,为控股子公司云南玉加宝人造板有限公司在建设银行玉溪市分行城区办事处担保贷款1000万元,期限一年,占公司经审计最近年度净资产的2.92%。被担保方未按证监会发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求提供反担保。

    (3) 2004年4月18日,景谷林业第二届董事会第十五次会议审议通过,为控股子公司云南玉加宝人造板有限公司向广东发展银行玉溪支行申请综合授信8000万元人民币提供担保。该担保未履行。

    2、收购人与关联方资金往来情况：

    (1)2003年3月18日,景谷林业第二届董事会第六次会议审议通过,决定有偿借给控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司流动资金2600万元,期限一年。资金占用费不低于银行贷款同期利率。已到期未归还。

    (2)2003年8月13日,景谷林业第二届董事会第十次会议审议通过,决定有偿借给其控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司流动资金1900万元,期限一年。资金占用费不低于银行贷款同期利率。已到期未归还。

    (3)北京君合百年房地产开发有限公司(以下简称“北京君合”)是景谷林业与北京国锐投资有限公司(以下简称“国锐投资”)共同投资设立的公司,景谷林业的投资比例占68.63%,国锐投资占31.37%。

    北京国锐房地产开发有限公司(以下简称“国锐地产”)为国锐投资的控股子公司(占51%投资比例)。根据北京君合与国锐地产签定的合作建房协议,双方合作开发北京君合的“自由小镇”所涉及的拆迁户安置项目；该项目由国锐地产提供土地及负责建设,由北京君合提供资金。截至2004年6月30日,北京君合已提供合作资金103,887,487.06元。

    七、核查结果：

    我们认为,截至2004年6月30日,实际控制权转移过渡期,云南景谷林业股份有限公司的经营情况基本正常。同时,除上述第六项1-(1)、1-(2)、2-(1)、2-(2)款所列示的问题外,我们未发现收购人存在未清偿其对景谷林业的负债、未解除景谷林业为其提供担保或者其他损害公司利益的情形。

    

中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王著琴

    中国注册会计师：付松龄

    中国 北京市 2004年 9 月 13 日