中国证券监督管理委员会于2004年1月7日下发证监公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》后,本公司对照通知要求,现将收购上市公司股权的自查情况报告如下：

    2001年7月,中泰信用担保有限公司(以下简称本公司)与景谷傣族彝族自治县国有资产管理局(现该局已撤消并入景谷傣族彝族自治县财政局)开始洽谈有关股权转让事项,景谷傣族彝族自治县国有资产管理局于2001年11月7日与本公司签订《股权转让协议》(草案),拟将其持有的景谷林业国家股6132万股中的4000万股(占公司总股份的38.1%)转让给本公司,每股转让价格3.20元人民币,该事项已根据相关规定于2001年11月10日在《上海证券报》《中国证券报》予以披露。

    在签订《股权转让协议》后,国家关于国有股权转让的政策发生了重大变化,景谷林业也因经营良好,每股净资产有了一定程度的提高,根据景谷傣族彝族自治县经济发展的需要,双方经过充分协商达成共识,景谷傣族彝族县财政局与本公司就转让的具体事宜于2004年1月15日重新签订了《股份转让协议》,景谷傣族彝族自治县财政局向本公司转让所持有的景谷林业国家股6132万股中的3130万股,占景谷林业总股本的29.81%,每股转让价格3.70元人民币,转让完成后,本公司将成为景谷林业第一大股东。该事项于2004年1月29日在《上海证券报》《中国证券报》予以披露。

    一、按照《通知》要求,本公司认为,在景谷林业国有股转让过程中,符合以下要求：

    1、上市公司在办理股权转让事宜过程中,严格按照《收购办法》有关规定规范进行,上市公司控股股东没有通过签订“股权托管”、“公司托管”等任何方式违反法定程序,规避法律义务,但上市公司实际控制权发生变化。

    2、本公司与景谷傣族彝族县财政局于2004年1月15日重新签订的《股份转让协议》中,明确约定了双方必须在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间履行各自的权利、义务,保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

    无利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益,并严格遵守了以下规定：

    (1)控股股东和收购人严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司治理；签订《股权转让协议》后,控股股东切实履行其职责,按照《收购办法》的规定履行对被收购公司和其他股东的诚信及相关信息披露义务；控股股东或收购人没有利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益。

    (2)控股股东和收购人在收购期间,收购人没有将上市公司股权进行质押,上市公司在过渡期间没有进行再融资,确保上市公司生产经营正常运转。为进一步完善公司产业结构,提高科技含量和附加值,增加新的利润增长点,公司实施了以下购买和投资行为：

    A、2003年8月21日,景谷林业第二届董事会第四次临时会议审议通过,以自有资金4875万元受让云南玉加宝人造板有限公司75%股权；B、2001年10月22日,景谷林业第一次临时股东大会审议通过,以自有资金投资3500万元投资在北京投资设立子公司--北京君合百年房地产开发有限公司,占其总股本的68.63%；C、2002年4月11日,景谷林业第一届董事会第十八次会议审议通过,以自有资金5000万元投资参股北京科技园文化建设有限公司,占其总股本的17.86%；D、2002年4月26日,景谷林业第一届董事会第十九次会议审议通过,以自有资金50万元成立景谷森力有限责任公司,占其股本的97.75%；E、2002年7月7日,景谷林业第一届董事会第二十一次会议审议通过,以自有资金120万元成立北京景林科技有限公司,占其总股本的60%；F、2002年10月22日,景谷林业第二届董事会第二次会议审议通过,以自有资金450万元投资云南江城茂源林业有限公司,占其总股本的45%；G、2003年3月18日,景谷林业第二届董事会第六次会议审议通过,以自有资金950万元成立云南云松林产工业有限公司,占其总股本的95%(以上投资均已公告)。

    3、截止2004年6月,云南景谷林业股份有限公司及其控股子公司没有为控股股东、收购人及其所属企业提供担保。

    上市公司为下属控股子公司提供以下两笔担保：

    A、2003年6月13日,景谷林业第二届董事会第八次会议审议通过,为控股子公司云南云松林产工业有限公司在华夏银行昆明分行东风支行担保贷款4500万元期限一年。占公司经审计最近年度净资产的13.14%。

    B、2004年4月18日,景谷林业第二届董事会第十五次会议审议通过,为控股子公司云南玉加宝人造板有限公司向建设银行玉溪市分行城区办事处申请流动资金贷款1000万元人民币,期限一年。由景谷林业提供融资担保。占公司经审计最近年度净资产的2.92%。

    4、本公司与上市公司没有经营性资金往来占用情况发生。

    景谷林业控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司使用云南景谷林业股份有限公司资金的余额为4500万元。

    该公司是景谷林业股份有限公司占68.63%股权的子公司,公司尚不具备融资功能,项目开发的资金暂由股东方提供。

    中泰信用担保有限公司(实际控制人)为景谷林业股份有限公司提供担保贷款6500万元。

    二、按照《通知》要求,本公司对下列行为进行规范：

    1、本公司与景谷傣族彝族自治县国资局于2001年11月7日签订《股权转让协议》(草案)后,本公司已按协议草案之规定已支付了股权转让款。为改变公司管理与运作的效率相对滞后,不利于在多变的市场环境下及时作出战略决策和战略调整状况,更好地对上市公司进行管理。在2001年12月17日召开的2001年第二次临时股东大会上审议通过了景谷林业董事会改选的议案,改选后共有董事8名,其中来自收购方的董事共3人(分别是：刘军、马春华、方志坚),其中景谷林业第二届董事会第六次会议审议通过《关于选举马春华先生为公司董事长》,占公司董事会37.5%,已超过董事会三分之一。现按照通知规定景谷林业已于2004年7月6日召开第二届董事会第十九次会议,由景谷方提名,增加一名董事,同时对上市公司《公司章程》、《董事会议事规则》进行修改,股东大会将适时召开。

    2、公司改选董事会后,各位董事切实履行诚信义务,审慎对待有关议案,原董事会的所有议案均全票通过,今后独立董事将对董事会议案单独发表意见。

    本公司对云南景谷林业股份有限公司股权收购正在进行之中,尚未取得国家有关管理部门的批准。本公司在过渡期间除上述董事成员调整外,景谷林业资产、人员、业务及经营管理没有实质性变化,过渡期间上市公司规范运作,不存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。本公司承诺将继续严格按照通知规定,严格要求自身行为,同时履行信息披露义务,并在收购完成(过户后)出具详尽的自查报告。

    特此报告