第一章 总则

    第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营系统，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

    第二条 本细则对总经理和副总经理的工作作出规定，总经理应按照《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责，副总经理协助总经理工作。

    第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理向总经理负责。

    第四条 总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会报告工作。

    第五条 总经理在拟定有关涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。

    第二章 总经理的职责

    第六条 总经理根据公司章程的规定，行使下列职权：

    1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    2、组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

    3、拟定公司内部管理机构设置方案；

    4、拟定公司的基本管理制度；

    5、拟定公司的具体规章制度；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    7、聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    9、提议召开董事会临时会议；

    10、公司章程或董事会授予的其他职权；

    11、根椐董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签署日常行政、业务等文件。非董事总经理、副总经理列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。第七条副总经理的主要职责1、副总经理的职责由总经理确定，分管公司有关业务和职能部门，副总经理对总经理负责并汇报工作，在职责范围内签发有关业务文件。

    2、总经理因故临时不能履行职责时，可以指定一名副总经理代理主持工作。

    第八条 总经理的主要责任

    1、对公司董事会负责，保证公司生产经营活动健康运行，确保公司资产保值增值和股东利益最大化。

    2、对参与制定的计划、决策失误所造成的经济损失应承担相应的责任。

    3、对公司财务报表和报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    4、董事会规定的其它责任。

    副总经理根据其管辖的职责负相应的责任。

    第三章 总经理工作程序

    第九条 总经理提请董事会聘任或者解聘公司行政高级管理人员；聘任或者解聘公司中层管理人员；

    第十条 总经理对公司生产经营的重大决策、经营方针、长远和年度计划、重大技术改造和技术引进计划、对外投资计划、员工培训计划、工资调整计划和财务预决算、自有资金的分配和使用、人员编制和管理机构的设置和调整重要规章制度的建立、修改和废除等，提出方案，按管理权限审批。

    第十一条 总经理协调处理公司日常工作，定期召开总经理办公会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的重大事项；定期召开生产经营分析会，对公司的生产经营情况作出评价，对下一步工作提出指令性意见，副总经理主持召开管辖范围内的生产经营工作专题会议。

    第十二条 总经理根据公司发展规划，制定公司年度生产经营计划和考核责任，提交董事会审议后组织实施。

    第十三条 当发生下列情况时，总经理应向董事会报告并提议召开董事会临时会议：

    （一）公司总经理班子发现良好投资机会或重大资本运作机会时；

    （二）公司拟投资项目投资环境或市场情意发生变化，投资效益难以保证时；

    （三）公司经营性或非经营性亏损达到公司净资产的5％或上年度税后利润的20％时；

    （四）公司的资产遭受重大损失时；

    （五）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显著影响时；

    （六）公司发生重大诉讼事项时；

    （七）发生大额银行退票（相当于公司流动资金的5％以上）时；

    （八）投资者持有公司股份达到5％并通知公司的当日时。

    第十三条 总经理经董事会、董事长授权，对经营以外的公司资金资产运用，签订重大合同拥有审批权，对执行的情况及时向董事会、董事长汇报。

    第十四条 总经理根据董事会的授权，决定公司经会计师审计的最近年度净资产的5％以内的资金、资产的运用；代表公司签订交易额在公司最近年度净资产5％以内的合同；决定公司最近年度净资产值50％以内的资金借贷或财产担保。

    第十五条 总经理根据董事会的决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制度。

    第十六条 总经理负责审批公司内部考核分配方案（奖励工资兑现）。

    第十七条 总经理负责对公司专项奖金的审批。

    第十八条 总经理负责对公司及各子公司因公出国人员费用的审批。

    第十九条 总经理主持实施公司年度投资计划，建立可行性研究制度，确定项目执行人和项目监督人，检查项目执行情况，项目完成后，应按照有关规定，进行项目审计和评估，加强投入和产出管理。

    第二十条 总经理应切实推进公司技术创新和现代化管理，挖潜增效，降低成本和费用，提高经济效益，增强公司市场竞争力。

    第二十一条 总经理应重视智力投资和人才开发，加强对员工的思想、文化、业务技术的教育和培训工作，提高员工的管理和业务水平。

    第二十二条 总经理应支持党组织、工会和团组织的工作，充分发挥其作用。

    第二十三条 副总经理根据其授权和管辖范围开展工作。

    第二十四条 总经理、副总经理应遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定，严格履行诚信和勤勉义务。

    第二十五条 总经理、副总经理可以在任届期完前提出辞职，有关总经理，副总经理辞职的具体程序和办法，参照公司劳动合同的有关规定执行。

    第四章 附则

    第二十六条 本工作细则经董事会通过后执行。

    第二十七条 本工作细则修改、解释权属董事会。

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    二OO二年八月三十日