每日必读中国证监会发行监管部：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称″景谷林业″或″公司″）经中国证 监会证监公司字[2000]99号文核准,于2000年7月21日起向社会公众公开发行人民币 普通股4000万股（以下简称″此次公发″）,发行价格为每股5.19元,扣除发行费用 及中介机构费用合计募集资金19,590万元,于2000年7月全部募集到位。根据中国证 监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股 份有限公司（以下简称″我公司″）于2002年4月1日就景谷林业首次公开发行后的 情况进行了回访,现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 本次募集资金投入(万元) 产生效益时间
(年份)
投资总额 2000年 2001年 2002年 2003年
1、采育基地建设 4360 2737 491 491 641 2002
2、采脂基地建设 4320 2808 648 432 432 2002
3、扩建年产二万吨 3621 1500 2121 2001
松香生产装置
4、精细化工厂 4982 1900 3082 2001
5、补充流动资金 2307 2307
合计 19590 11252 6342 923 1073 -
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 总投资 2001年已投资 尚未投资
1、采育、采脂基地的建设 8,680.00 8,821.00 /
2、扩建年产二万吨松香生产装置 1,000.00 18.00 982.00
3、扩建二万立方米细木工板生产 2,621.00 1,224.00 1,397.00
线及五千立方米集成材生产线
4、精细化工厂 4,982.00 3,325.00 1,657.00
5、补充流动资金 2,307.00 2,307.00
合计 19590.00 15695.00 3,895.00
投资项目 已投资部分
占总投资比例（%）
1、采育、采脂基地的建设 101.62%,已完成投资
2、扩建年产二万吨松香生产装置 1.8%
3、扩建二万立方米细木工板生产 46.7%
线及五千立方米集成材生产线
4、精细化工厂 66.74%
5、补充流动资金 100.00%
合计 80.12%
（三）投资项目的进展情况
公司在2000年2月提交了公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是 2000 年7月份,由于募集资金实际到位较预期延后, 因此部分项目的资金投入时间也相应 推迟。
1、采脂基地、采育基地项目建设,目前,公司完成了办理51万亩采育基地和采 脂基地林权归属手续工作。两项目已进入综合治理、综合开发阶段, 该两项目的实 施,将对公司后续资源提供有力的保障。
2、扩建两万吨松香生产装置：公司目前正在抓紧实施,预计2002 年下半年完 成。另外,2001年10月22日公司召开2001年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 变更部份″扩建二万吨松香生产装置″募集资金使用项目, 用于扩建年产二万立方 米细木工板生产线及五千立方米集成材生产线项目》,项目正在安装调试过程中。
3、精细化工厂建设：已完工α蒎烯、β蒎烯工程设施,产生效益5,807, 508 .47元。
4、补充流动资金：已按计划用于补充流动资金, 该部份资金很好的满足了公 司对流动资金的需求,支持了公司生产经营的正常运转。
5、剩余3900万元为银行存款。
（四）实际募集资金超出计划部分的安排
公司此次公开发行募集资金没有超出计划使用资金。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金15,695.00万元,占此次公开发行募集 资金的80.12%,《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成87.42%,尚未使用 的资金3,895万元,占募集资金总额的19.88%。
二、资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放, 得到安全有效的控制。 在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续； 在日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后, 经总经 理批准后方可实施。
经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。
根据审计情况,公司2001年年度的应收帐款、其他应收款和预付帐款中与控股 股东的金额分别为31,966.54元、828,578.32元和0元。没有迹象表明有公司的资金 被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
根据公司2000年度审计报告,2000年完成主营业务收入15,434万元,同比减少4. 50%；实现税后利润2,548万元,较1999年增长20.59%；全面摊薄每股收益达到0. 24 元,加权平均每股收益达到0.31元。对比《招股说明书》披露的2000 年度盈利预测 税后利润2356万元,公司实现数超过了盈利预测数。
根据公司2001年度审计报告,2001年完成主营业务收入18,581.78万元,同比增 加20.3%；实现税后利润2,263.10万元,较2000年下降11.19%。主要原因是该企业受 政策因素影响较大：（一）木材采伐指标下达迟缓, 所预安排指标主要为纸材采伐 指标,因此导致公司2001年上半年外销商品木材比去年同期大幅度减少,导致中期主 营业务利润减少。（二）根据云南省云公交（2001）211号文的规定,对汽车公路运 输进行限载,增大了运输费用,对公司上半年经营产生了较大影响。全面摊薄每股收 益0.22元,加权平均每股收益达到0.22元。
四、业务发展目标实现情况
公司的发展规划和目标是加快新产品开发步伐、加大技术改造力度,建立较为 完整的企业管理体制和内部运行机制,实现公司以科技为依托,以优质、高产、高效 和可持续发展的目标,在巩固现有生产能力基础上 ,在规模经营和产业链上下功夫, 把公司建成集林产化工、科研、开发、投资、贸易于一体、面向国际国内两个市场, 拥有若干个拳头产品的中国最大的林业企业之一。
通过公司股票发行上市和募集资金项目的建成投产,公司的主营业务规模扩大, 2001年较去年同比增长5.09%；采育、 采脂基地的建成进一步夯实了公司的主业基 础,增强了公司的实力,同时公司技术力量提高,产品开发加快,市场形象提升。公司 将继续根据市场的需求完成后续募集资金投资项目, 依托资本市场实现公司发展目 标。
五、二级市场走势
公司公开发行4000万股A股股票于2000年8月25日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股5.19元,上市首日收盘价为23.08元,与发行价相比较 , 首日涨幅为 344.70%,自股票上市流通至2002年4月1日（回访日）, 公司股票的市场价格最高在 2001年8月25日达到25.00元,最低在2002年1月22日达到10.77元,2002年4月1日收盘 为14.24元,上市日至回访日的均价为17.66元。根据上述二级市场走势情况分析,我 们认为在发行时,将发行价格确定在5.19元是比较合理的,不但认购情况踊跃, 而且 在上市后投资者有较大的盈利空间。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证″的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手,不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束, 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循 这样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点, 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务 流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办 公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小 组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决 策的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监 督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保 证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在″公开、公平、公正″原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容 比照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因 为募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟外, 大部分项目均按照计划完成了投 资；盈利预测方面公司2000年实现盈利超过了本次公发时所作的2000年度盈利预测。
在此次公发中,我公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
本回访报告无其他方面需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对云南景谷林业股份有限公司回访情况 及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资 金管理、盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行 情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月十七日
