根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规范性文件的规定, 结合公司实际情况,本公司拟对《公司章程》作如下修改：

    一、原七十六条增加一款作为第一款：董事会应当聘请具有证券从业资格的律 师出席股东大会,对下列事项出具法律意见：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；

    （二）出席会议人员资格的合法、有效性；

    （三）年度股东大会提出新提案股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。

    二、原七十七条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。修改为：公司 董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。

    独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它规定,具备担任上市公司董事资格；

    （二）不在公司担任除董事外的其它职务, 并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律,行政法规,规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、财务管理、林业或者其它履行独立董事职责所必需 的工作经验；

    （五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事, 并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责；

    （六）本章程规定的其它条件。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的资料同时报送中 国证监会昆明特派办和上海证券交易所,中国证监会派出机构在15 个工作日内对独 立董事的任职资格和独立性进行审核。

    三、原第七十九条：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东 大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    该条修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满, 可连选连 任,但独立董事连任时间不得超过六年。 除出现本章程第八十条规定的情形及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。独立董事被提前免职,公司应其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会届满时为止。

    四、原第八十条,其它内容不变,最后增加一款：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求,认真履行职责 ,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    五、原第八十一条内容不变,再增加一款如下：

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    六、原第九十一条：本节有关董事义务的规定适用公司监事、总经理和其他高 级管理人员。修改为：

    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    七、增加九十二条：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事 意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    八、增加第九十三条：为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事 提供必要的条件：

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的 事情,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分或不明确时,可要求补充。 当一名或二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应当采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件, 董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

    （四）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合不得拒绝,阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。

    九、原第九十三条：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。修 改为：

    第九十五条：董事会由七名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人。

    十、原第九十七条内容不变,新增如下条款：以上规定同样适应融资、 担保、 资金使用。

    十一、原第九十八条：董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半 数选举产生和罢免。修改为：董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    十二、原一百零七条：其内容不变,新增如下条款：

    董事连续二次未能出席会议,也不委托其他董事出席董事会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    十三、原第一百一十二条：公司不设独立董事。该条款予以删除。

    十四、新增第一百一十四条：公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为 董事会的决策提供咨询意见,董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。 下设薪酬、审计、提名委员会的, 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上 的比例。专业委员会行使职权时, 可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮 助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司承担。

    十五、原第一百一十八条：公司设总经理一名,副总经理三名,均由董事会聘任 和解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。修 改为：公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    十六、原第九十二条至一百九十四条依次变更为第九十四条至第一百九十六条。

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    二OO一年十一月十三日