本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南景谷林业股份有限公司第三届董事会第一次会议于2005年12月9日(星期五)上午10：00时在云南省景谷县威远路47号本公司六楼会议室召开，会议材料于2005年11月29日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。公司实有董事九名，参加表决董事九名，为马春华、刘军、罗永明、尚四清、赵卫东、苏坤、吴健身、贾林青、管云鸿，其中：吴健身、贾林青、管云鸿为独立董事。刘军董事委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；赵卫东董事委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；尚四清董事委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权。会议由董事长马春华先生主持，公司监事、高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    一、会议同意推举马春华先生为云南景谷林业股份有限公司第三届董事会董事长。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    二、会议同意聘任王颐先生为云南景谷林业股份有限公司第三届总经理。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    三、关于聘任云南景谷林业股份有限公司第三届高级管理人员的议案

    1、聘任穆永平先生为云南景谷林业股份有限公司第三届副总经理；

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    2、聘任梅再金先生为云南景谷林业股份有限公司第三届副总经理；

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    3、聘任吴宁先生为云南景谷林业股份有限公司第三届副总经理；

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    4、聘任黄建民先生为云南景谷林业股份有限公司第三届副总经理；

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    5、聘任李和先生为云南景谷林业股份有限公司第三届副总经理；

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    6、聘任赵红伟先生为云南景谷林业股份有限公司第三届财务总监；

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    以上高级管理人员的简历附后。

    四、关于选举云南景谷林业股份有限公司董事会专门委员会成员的议案

    1、董事会提名委员会成员由刘军先生、贾林青先生、吴健身先生共3名董事组成，其中：贾林青先生、吴健身先生为独立董事，贾林青先生为提名委员会召集人。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    2、董事会审计委员会成员由马春华先生、管云鸿先生、贾林青先生共3名董事组成，其中：管云鸿先生、贾林青先生为独立董事，管云鸿先生为审计委员会召集人。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    3、董事会绩效薪酬委员会由罗永明先生、管云鸿先生、吴健身先生共3名董事组成，其中：管云鸿先生、吴健身先生为独立董事，管云鸿先生为绩效薪酬委员会召集人。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    4、董事会战略与投资委员会由马春华先生、罗永明先生、贾林青先生共3名董事组成，其中：贾林青先生为独立董事，马春华先生为战略与投资委员会召集人。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    五、关于中泰信用担保有限公司为云南景谷林业股份有限公司提供贷款担保的议案

    云南景谷林业股份有限公司由第一大股东中泰信用担保有限公司(持有公司29.81%的股份)提供连带责任保证担保，其中：2003年提供贷款担保7500万元；2004年提供贷款担保8500万元；2005年提供贷款担保5500万元；合计提供贷款担保21500万元。根据双方签订《委托保证协议》中约定，按担保金额年费率1.50%收取担保费用。云南景谷林业股份有限公司应支付中泰信用担保有限公司担保费用2003年105万元；2004年97.5万元；2005年76.875万元；合计应支付担保费用：279.375万元。

    根据《委托保证协议》中约定，中泰信用担保有限公司按照2005年未到期贷款担保余额5500万元(其中：华夏银行昆明东风支行4000万元；光大银行昆明分行1500万元)收取信用保证金530万元(其中4500万元按10%比率收取信用保证金；1000万元按8%的比率收取信用保证金)，信用保证金于担保责任解除后归还云南景谷林业股份有限公司。

    表决结果：公司实有董事九名；五名董事同意，四名关联董事回避，同意董事人数占董事总人数的半数以上，审议通过了该议案。

    五：独立董事意见：公司三名独立董事吴健身先生、贾林青先生、管云鸿先生就中泰信用担保有限公司为云南景谷林业股份有限公司提供贷款担保的议案；聘任云南景谷林业股份有限公司第三届总经理及高级管理人员的议案发表独立意见认为：中泰信用担保有限公司是一家具有较强实力的信用担保企业，以担保公司提供担保进行贷款的方式，解决了云南景谷林业股份有限公司贷款抵押物不足的问题，满足了扩大再生产及持续发展过程中的资金需求。该关联交易定价公允、合理，符合担保业市场收费标准，未损害公司中小股东利益。

    管云鸿先生、吴健身先生提议，公司应完善《委托保证协议》相关条款，保证关联股东收取公司的信用保证金530万元的资金安全。

    对聘任公司总经理及高级管理人员的事项，是根据《公司法》、本公司《公司章程》等相关规定提出的，经审查，公司高级管理人员候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》所规定的资格和条件。董事会对聘任公司总经理及高级管理人员事项的提名、审议表决的程序符合有关法律规定和本公司《公司章程》的规定。特此公告

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    2005年12月9日

    附：高级管理人员简历：

    王颐：男，1958年6月28日出生，汉族，研究生学历，高级经济师。曾任佳木斯造纸股份有限公司总经济师、董事会秘书，大亚科技股份有限公司董事会秘书、总经理。现任云南景谷林业股份有限公司总经理。

    穆永平：男，1964年7月30日出生，汉族，研究生。曾任交大昆机科技股份有限公司副总经理、交大昆机自动机器有限公司董事长、大亚科技股份有限公司总经理助理、大亚延吉印务有限公司董事长、内蒙古漆包线厂副厂长。先后毕业于西安交通大学、中国人民大学，获工学士、工商管理硕士(MBA)学位。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。

    梅再金：男，1938年12月27日出生，汉族，大专学历，曾在中国人民解放军总参测绘局、中国人民解放军总参作战部当干部；中国人民解放军国防大学当教员；北京市海淀区检察院当干部；北京泰跃房地产开发有限公司任副总经理；2000年退休，现任北京君合百年房地产开发有限公司董事长；云南景谷林业股份有限公司副总经理。

    吴宁：男，1963年11月30日出生，汉族，大学文化，经济师。曾在景谷县国税局、县计经委、县体改委、县林业公司工作，曾任景谷县林业公司副经理、体改委主任、云南景谷林业股份有限公司副总经理、景谷县政协委员。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    黄建民：男，1959年9月16日出生，回族，大学文化，工程师，曾任林业企业总公司总经理助理，现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。

    李和：男，1963年10月8日出生，彝族，大专文化，曾任景谷县林业局营林股股长、副局长；云南云景林业开发有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。

    赵红伟：男，1 970年1月8日出生，汉族，大学本科，会计师。曾任云南林业建筑工程公司主办会计；昆百大房地产开发有限公司财务部经理、昆明百货大楼商业有限公司财务部经理；云南景谷林业股份有限公司财务部经理、总经理助理；景谷傣族彝族自治县森力有限责任公司执行董事，现任云南景谷林业股份有限公司财务总监。