本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会2005年第六次临时会议于2005年8月10日(星期三)以通讯表决方式召开，会议材料于2005年8月5日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。公司实有董事九名，参加表决董事八名，为马春华、刘军、罗永明、皇甫炳君、苏坤、纳鹏杰、黄松、吴健身，其中：纳鹏杰、黄松、吴健身为独立董事。张人升董事因工作需要，正式提出辞去云南景谷林业股份有限公司董事职务，本次会议未参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议讨论，并以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了以下议案：

    一、关于董事会部分成员变动事项：

    1、会议同意张人升先生辞去公司第二届董事会董事职务的报告；

    2、会议同意皇甫炳君先生辞去公司第二届董事会董事职务的报告；

    3、会议同意纳鹏杰先生辞去公司第二届董事会独立董事职务的报告；

    4、会议同意黄松先生辞去公司第二届董事会独立董事职务的报告；

    5、会议同意推荐尚四清先生为公司第二届董事会董事候选人的提案；

    6、会议同意推荐赵卫东先生为公司第二届董事会董事候选人的提案；

    7、会议同意推荐贾林青先生为公司第二届董事会独立董事候选人的提案；

    公司独立董事纳鹏杰先生、黄松先生、吴健身先生对上述董事、独立董事变动事项发表独立意见：

    公司董事张人升先生、皇甫炳君先生提出辞去董事职务；独立董事纳鹏杰先生、黄松先生提出辞去独立董事职务；公司董事会提名尚四清先生、赵卫东先生为董事候选人；提名贾林青先生为独立董事候选人。我们认为董事辞职和提名新的董事候选人事项，其提名和表决程序合法，我们同意以上董事和独立董事的变更事项。

    （本次会议提名董事、独立董事候选人简历，见附件一；独立董事提名人声明，见附件二；独立董事候选人声明，见附件三；）

    二、关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》部份条款的预案

    1、关于修改《公司章程》部份条款的预案；（见附件四）

    2、关于修改《董事会议事规则》部份条款的预案；（见附件五）

    三、关于召开2005年第一次临时股东大会的预案。

    本公司董事会定于2005年9月13日(星期二)上午8:30在云南景谷县威远路47号本公司六楼会议室以现场方式召开2005年第一次临时股东大会。

    （一）、会议审议事项

    1、关于审议张人升先生辞去公司第二届董事会董事职务的预案；

    2、关于审议皇甫炳君先生辞去公司第二届董事会董事职务的预案；

    3、关于审议纳鹏杰先生辞去公司第二届董事会独立董事职务的预案；

    4、关于审议黄松先生辞去公司第二届董事会独立董事职务的预案；

    5、关于审议尚四清先生为公司第二届董事会董事的提案；

    6、关于审议赵卫东先生为公司第二届董事会董事的提案；

    7、关于审议贾林青先生为公司第二届董事会独立董事的提案；

    8、关于修改公司章程部份条款的预案；

    9、关于修改董事会议事规则部份条款的预案；

    （二）、出席会议人员

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员；

    2、凡在2005年9月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书附后）。

    3、公司聘请的执业律师

    （三）、出席会议登记办法及其事宜：

    1、法人股股东代表凭单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东凭本人身份证、上海股东帐户卡和持股证明；委托代理人出席的需持委托人股东帐户卡、授权委托书、持股证明和代理人身份证于2005年9月8－9日到本公司证券部办理登记手续，外地股东可用信函或传真方式办理登记。

    2、会期一天，交通及住宿费用自理。

    3、联系地址：云南景谷林业股份有限公司证券部

    联系人：吴宁、高伟

    联系电话：0879-5224784、0879-5226908

    传 真：0879-5228008

    邮政编码：666400

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    二00五年八月十日

    授权委托书

    兹委托         先生/女士代表本人出席云南景谷林业股份有限公司第二届董事会
2005年第一次临时股东大会，并代为行使各项议案的表决权。
    委托人签名：       受托人签名：
    委托人身份证：     受托人身份证：
    委托人股东账户：   委托人持股数：
    委托日期：

    附件一：

    本次会议提名董事、独立董事候选人简历：尚四清：男，1965年7月出生，汉族，学历:大学本科

    1986.8-2003.9 中信实业银行总行 处长

    2003.10至今 中泰信用担保有限公司 副总裁赵卫东：男，1967年9月出生，汉族，学历：硕士

    1989.7-1993.5 北京新型建筑材料总厂 工程师

    1993.5-1998.5 北京市工程局排水公司 工程师

    1998.5-2000.10 美国CN科技投资公司 项目经理

    2000.10-2001.7 北京青年创业投资公司 项目经理

    2001.7至今 中泰信用担保有限公司 副总裁贾林青：男，1958年9月1日出生，汉族，副教授，

    1982年9月至今中国人民大学法学院任教，

    1987年7月至今在北京市地石律师事务所担任律师；1996年获得律师证券法律业务从业资格，曾为长春一汽、河北太行、耀华玻璃等上市公司的股票发行提供法律服务工作。

    附件二：

     云南景谷林业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南景谷林业股份有限公司现就提名贾林青为云南景谷林业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南景谷林业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南景谷林业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南景谷林业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南景谷林业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南景谷林业股份公司已发行股份1%的股东，也不是云南景谷林业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南景谷林业股份公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在云南景谷林业股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为云南景谷林业股份公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南景谷林业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南景谷林业股份有限公司董事会

    2005年8月9日

    附件三：

    云南景谷林业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾林青，作为云南景谷林业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南景谷林业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南景谷林业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贾林青

    2005年8月9日于北京

    附件四：

    《公司章程》修改条款

    一、原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为10500万股,成立时由发起人景谷傣族彝族自治县林业企业总公司认购6132万股,占公司发行普通股总数的58.40%；其他发起人：景谷傣族彝族自治县电力公司认购133.82万股，占公司发行普通股总数的1.27%；景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司认购133.82万股，占公司发行普通股总数的1.27%；景谷傣族彝族县林业投资有限责任公司认购66.91万股，占公司发行普通股总数的0.64%；景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司认购33.45万股，占公司发行普通股总数的0.32%。

    修改为：在原十九条后面增加一款：2004年12月7日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1129号批准，发起人景谷傣族彝族自治县林业企业总公司认购6132万股转让给中泰信用担保有限公司3130万股。中泰信用担保有限公司持有“景谷林业”3130万股，占普通股总数的29.81%。景谷傣族彝族自治县林业企业总公司持有“景谷林业”3002万股,占普通股总数的28.59%。

    二、原第二十条 公司股本结构为：普通股10500万股，其中上述五名发起人共持有6500万股，社会公众持有4000万股。

    修改为：公司股本结构为：普通股10500万股，其中非流通股股东共持有6500万股，社会公众持有4000万股。

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    2005年8月9日

    附件五：

    《董事会议事规则》修改条款

    一、原第十三条：董事会会议须有三分之二以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会的所有议案作为特别议案取得三分之二以上的董事同意方能做出决议，独立董事应当就此单独发表意见。

    修改为：董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

    二、原第二十四条（三）董事会会议应由三分之二的董事出席方可举行。每一董事可享有一票表决权。董事会的所有议案作为特别议案取得三分之二以上的董事同意方能做出决议，独立董事应当就此单独发表意见。董事会实行记名式投票表决。

    修改为：董事会会议应由二分之一的董事出席方可举行。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事半数以上的董事表决同意。董事会实行记名式投票表决。

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    2005年8月9日