云南景谷林业股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2005年4月9日（星期六）中午2:00在昆明市青年路志远大厦17楼会议室召开，本次会议材料于2005年3月30日以书面方式通知监事会全体监事，会议由监事会召集人周兴颜先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，为周兴颜、李家忠、代平，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、2004年监事会工作报告；

    此报告需提请股东大会审议

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

    二、2004年财务决算报告；

    此报告需提请股东大会审议

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

    三、2004年度报告及摘要；

    此报告需提请股东大会审议

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

    四、2004年利润分配议案；

    出席本次会议的监事认为：2004年度报告真实、客观、完整的反映了公司财务状况和公司经营成果。

    此报告需提请股东大会审议

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

    五、关于修改《监事会议事规则》部份条款的预案

    此报告需提请股东大会审议 （详见附件五）

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

    监事会就公司依法运作情况发表如下独立意见：

    1、公司依法运作情况

    根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制，已建立了较为完善的内部控制制度；公司决策程序严格合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、公司章程或损害公司利益和行为。

    2、检查公司财务情况

    公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2004年度财务报告能够真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。

    3、对收购、出售资产的意见

    公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

    4、检查公司交易情况

    公司关联交易价公平、合理，未损害上市公司的利益，无内幕交易行为。

    5、募集资金使用情况

    2004年5月20日，公司召开2003年年度股东大会，审议通过将2000年8月25日上市募集资金投入项目“精细化工厂”剩余资金1441万元用于新建年产8万立方米中密度纤维板生产线项目。

    募集资金的变更符合《公司章程》规定的股东利益最大化原则，且可以提高募集资金的使用效率。目前该项目已完工投入试生产，2004年尚未产生效益。

    6、股东大会决议执行情况良好。

    特此公告

    

云南景谷林业股份有限公司监事会

    二00五年四月九日