本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 投资公司名称：北京君合百年房地产开发有限公司

    ● 投资金额：人民币2,100 万元，占注册资本66.15%

    ●投资目的：子公司的“自由小镇住宅小区”项目（以下简称项目）作为历史遗留项目在2004 年8 月31 日与北京市国土局签订了国有土地协议出让合同（京地出[合]字[2004]第1069 号）后得以保留，目前项目即将进入拆迁安置和施工期，资金需求量大增；由于子公司注册资本相对较低，在其它方式融资尚未到位的情况下，需要通过增资方式充实发展资金；鉴于该项目市场前景良好，将成为公司的重要利润增长点。

    一、概述

    云南景谷林业股份有限公司于2005 年2 月28 日召开第二届董事会2005 年第二次临时会议审议（公司实有董事九名，参加表决董事九名，其中七名董事同意；二名独立董事纳鹏杰先生、黄松先生弃权，同意董事人数占董事总人数的三分之二以上）通过关于向控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式投资2,100 万元的议案，投资后云南景谷林业股份有限公司占子公司注册资本的66.15%。

    本次投资不属关联交易，也未超过公司章程对董事会的授权范围，无须经过股东大会批准，

    二、投资协议主体介绍

    名称：云南景谷林业股份有限公司：住所：云南景谷振兴路83 号；法定代表人：马春华；企业类型：股份有限公司（上市）；注册资本10,500 万元；公司

    经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备，仪器仪表、林产化工产品制造（不含管理商品）、人造板、森林资源培育、木材采运、加工、林业技术开发研究，畜牧业。

    三、投资标的的基本情况

    子公司增资后股东情况及出资额如下：注册资本9,400 万元，其中云南景谷林业股份有限公司出资额为人民币6,217.71 万元，占其注册资本的66.15%；北京国锐投资有限公司出资额为人民币1,882.29 万元，占其注册资本的20.02%；云南玉加宝人造板有限公司出资额为人民币1,300 万元，占其注册资本的13.83%。

    子公司住所：北京市通州区梨园地区小街二队；法定代表人：梅再金；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务；销售建筑材料、装饰材料。

    项目位于北京市通州区内环东路南则，“自由小镇”规划用地面积319500平方米，建设面积用地251600 平方米，规划总建筑面积331200 平方米；平均楼层4.5 层，产品品质介TOWNHOUSE 与六层普通住宅之间，并引用了“生态空中花园”理念；预计总投资96,708 万元，预计销售收入124,572 万元，预计所得税前利润在1.8 亿元以上，作为自由小镇配套拆迁小区一小街之春项目，地理位置紧临自由小镇，该项目占地88.3 亩，建筑面积7.3 万平方米，安置拆迁自由小镇项目用地原住户904 户；截止2004 年6 月30 日，君合百年房地产开发有限公司已完成投资10,388.75 万元，已完工6.8 万平方米，预计自由小镇2005 年4-5 月拆迁，2005 年6 月开工，2005 年8 月开始销售。

    经子公司多方协调和努力，于2004 年8 月31 日与北京市国土局签订历史遗留项目国有土地协议出让合同（京地出[合]字[2004]第1069 号），使该项目成为北京房地产市场通过“8.31 大关”的少数项目之一，目前项目即将进入拆迁安置和施工期，市场前景十分良好。

    目前项目即将进入拆迁安置和施工期，资金需求量大增；由于子公司注册资本相对较低，在其它方式融资尚未到位的情况下，需要通过增资方式充实发展资金；鉴于该项目市场前景良好，将成为公司的重要利润增长点，经与子公司的其它股东协商后，公司董事会决定由公司将对子公司的借款2,100 万元转为对子公司增资。子公司的增资完成后，注册资本将增为人民币9,400 万元，公司在子公司的出资比例为66.15%。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、本公司以货币2,100 万元投资北京君合百年房地产开发有限公司“自由小镇住宅小区”项目建设；

    2、合同生效时间：自董事会通过之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    子公司的“自由小镇住宅小区”项目作为历史遗留项目在2004 年8 月31 日与北京市国土局签订了国有土地协议出让合同（京地出[合]字[2004]第1069 号）后得以保留，目前项目即将进入拆迁安置和施工期，资金需求量大增；由于子公司注册资本相对较低，在其它方式融资尚未到位的情况下，对项目的正常运作带来较大的影响，需要通过增资方式充实发展资金；鉴于该项目市场前景良好，将成为公司的重要利润增长点。

    六、独立董事意见

    （1） 公司独立董事吴健身先生发表的独立意见

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会2005 年第二次临时会议于2005 年2 月28 日以通讯表决方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    为了能够确保“自由小镇”项目开发工作的顺利进行，妥善解决控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司目前面临的资金不足问题。云南景谷林业股份有限公司经与北京君合百年房地产开发有限公司的其它股东协商后，决定投资2,100 万元对北京君合百年房地产开发有限公司进行增资，本人投赞成票。

    （2） 公司独立董事黄松先生发表的独立意见

    云南景谷林业股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会2005 年第二次临时会议于2005 年2 月28 日以通讯表决方式召开，会议审议的议案为《关于向控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式投资2,100 万元的议案》。

    本人认为，鉴于以下情况：

    1、国务院国有资产监督管理委员会已于2004 年12 月7 日批准公司股东景谷县财政局，将所持有的3130 万股公司股份转让给中泰信用担保有限公司，但时至今日前述股份仍未过户至中泰信用担保有限公司，公司仍处于实际控制权转移的过渡期内；

    2、公司控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称：君合百年）的“自由小镇”项目中，还有一宗地块的国有土地使用权证正在办理之中，该项目的《建设用地规划许可证》已取得，《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等批文拟于2005 年7 月至2005 年10 月间进行办理；

    3、公司及其子公司云南玉加宝人造板有限公司对君合百年已投资和借款11400 万元人民币。

    本人不能准确把握君合百年的运营及所开发项目的市场前景，如再进行投资，可能会影响公司的财务状况及经营成果，为谨慎从事，本人对此次投资行为持保留意见，投弃权票。

    （3）公司独立董事纳鹏杰先生发表的独立意见

    尽管此项投资是“为了能够确保‘自由小镇’项目开发工作的顺利进行，妥善解决控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司目前面临的资金不足问题”，但截止2005 年2 月28 日，公司及其控股子公司云南玉加宝人造板有限公司已向北京君合百年房地产开发有限公司已投资（包括借款）11400 万元人民币，且本人不能准确把握北京君合百年房地产开发有限公司的运营情况及所开发项目的市场前景，如再进行投资，可能会使公司面临现金流方面的问题。故本人认为此项投资应慎重，并对此议案持保留意见，投弃权票。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会2005 年第二次临时会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、增资扩股协议。

    特此公告

    

云南景谷林业股份有限公司董事会

    二00 五年二月二十八日