本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会2005 年第二次临时会议于2005 年2 月28 日以通讯表决方式召开，本次会议材料于2005 年2 月23 日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。公司实有董事九名，参加表决董事九名，为马春华、刘军、张人升、皇甫炳君、罗永明、苏坤、纳鹏杰、黄松、吴健身，其中：纳鹏杰、黄松、吴健身为独立董事。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经九名董事认真研究，通过通讯记名方式表决，审议通过了《关于向控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式投资2,100 万元的议案》。（表决结果：七名董事同意；二名独立董事纳鹏杰先生、黄松先生弃权，同意董事人数占董事总人数的三分之二以上，审议通过了该议案。）

    公司于2005 年2 月17 日在《中国证券报》公告，借款给控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称子公司）2,100 万元短期流动资金的问题，并决定2005 年2 月底收回。子公司的“自由小镇住宅小区”项目（以下简称项目）作为历史遗留项目在2004 年8 月31 日与北京市国土局签订了国有土地协议出让合同（京地出[合]字[2004]第1069 号）后得以保留，目前项目即将进入拆迁安置和施工期，资金需求量大增；由于子公司注册资本相对较低，在其它方式融资尚未到位的情况下，需要通过增资方式充实发展资金；鉴于该项目市场前景良好，将成为公司的重要利润增长点，经与子公司的其它股东协商后，公司董事会决定由公司将对子公司的借款2,100 万元转为对子公司增资。子公司的增资完成后，注册资本将增为人民币9,400 万元，公司在子公司的出资比例为66.15%。

    特此公告。

    独立董事意见

    作为云南景谷林业股份有限公司的独立董事，就公司2005 年2 月28 日以通讯表决方式召开的第二届董事会2005 年第二次临时会议：审议《关于向控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式投资2,100 万元的议案》发表的独立意见如下：

    1、公司独立董事吴健身先生发表的独立意见

    云南景谷林业股份有限公司第二届董事会2005 年第二次临时会议于2005 年2月28 日以通讯表决方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    为了能够确保“自由小镇”项目开发工作的顺利进行，妥善解决控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司目前面临的资金不足问题。云南景谷林业股份有限公司经与北京君合百年房地产开发有限公司的其它股东协商后，决定投资2,100 万元对北京君合百年房地产开发有限公司进行增资，本人投赞成票。

    2、公司独立董事黄松先生发表的独立意见

    云南景谷林业股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会2005 年第二次临时会议于2005 年2 月28 日以通讯表决方式召开，会议审议的议案为《关于向控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式投资2,100 万元的议案》。

    本人认为，鉴于以下情况：

    （1）国务院国有资产监督管理委员会已于2004 年12 月7 日批准公司股东景谷县财政局，将所持有的3130 万股公司股份转让给中泰信用担保有限公司，但时至今日前述股份仍未过户至中泰信用担保有限公司，公司仍处于实际控制权转移的过渡期内；

    （2）公司控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称：君合百年）的“自由小镇”项目中，还有一宗地块的国有土地使用权证正在办理之中，该项目的《建设用地规划许可证》已取得，《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等批文拟于2005 年7 月至2005 年10 月间进行办理；

    （3）公司及其子公司云南玉加宝人造板有限公司对君合百年已投资和借款11,400 万元人民币。

    本人不能准确把握君合百年的运营及所开发项目的市场前景，如再进行投资，可能会影响公司的财务状况及经营成果，为谨慎从事，本人对此次投资行为持保留意见，投弃权票。

    3、公司独立董事纳鹏杰先生发表的独立意见

    尽管此项投资是“为了能够确保‘自由小镇’项目开发工作的顺利进行，妥善解决控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司目前面临的资金不足问题”，但截止2005 年2 月28 日，公司及其控股子公司云南玉加宝人造板有限公司已向北京君合百年房地产开发有限公司已投资（包括借款）11,400 万元人民币，且本人不能准确把握北京君合百年房地产开发有限公司的运营情况及所开发项目的市场前景，如再进行投资，可能会使公司面临现金流方面的问题。故本人认为此项投资应慎重，并对此议案持保留意见，投弃权票。