一、概 要

    路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称″公司″或″本公司″）在2001年 5月14日召开的一届八次董事会会议审议并通过了《关于收购中国路桥集团（香港） 有限公司（以下简称″路桥香港″）持有中基建设投资有限公司（以下简称″中基 建设″）25.6%股权议案》。

    鉴于路桥香港系本公司控股股东中国路桥（集团）总公司（以下简称″路桥集 团″）的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订版）》,上 述股权转让合同涉及交易行为构成了关联交易。

    此次交易尚须获得国家有关部门和公司2001年第一次临时股东大会的批准, 与 该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    本次股权转让的关联方为：

    （一）收购方：本公司。本公司目前注册资本为40,813.30万元（人民币）,法 定代表人为马国栋,主要经营范围为公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、 排水 及其他土木工程建设项目的总承包等。主要出资人路桥集团为本公司第一大股东（ 持有291,058,010股）。

    （二）出售方：路桥香港,法定代表人为周纪昌。出资人为路桥集团,经营范围 为承包工程、劳务合作、技术服务、房地产开发、实业投资、进出口贸易、机械租 赁、基础设施投资等。在本次股权转让前,该公司持有中基建设25.6%股权。

    三、此次关联交易的主要内容

    （一）本次收购股权合同的主要内容为：

    1.签署合同各方

    收购方：路桥集团国际建设股份有限公司

    出售方：中国路桥集团（香港）有限公司

    2.签约日期：2001年5月14日

    3.交易标的：路桥香港所持有中基建设25.6%股权。

    4.定价方式：根据中发国际资产评估有限责任公司（2001）中发评报字第 030 号《资产评估报告书》,其25.6%股权评估价值为45,023.98 万元（人民币）（评估 结果以财政部最终确认数额为准）。经协商,双方一致同意以评估价格为基础,确定 收购价格为人民币45,000万元。

    5.结算方式：自双方签订协议生效之日起,在七个工作日内,本公司将交易总金 额的51%即人民币22,950万元一次性支付至出售方指定的帐户,在2001年12月31日前 支付其余49%股权转让款项,即人民币22,050万元。

    6.生效条件：该合同自双方授权代表签署并且该合同项下的股权收购事宜获本 公司2001年度第一次临时股东大会批准,并经政府主管部门批准后正式生效。

    本公司所收购的路桥香港所持股的中基建设是中资企业在香港的注册企业, 注 册资本金10亿元港币。沪江德勤会计师事务所为此次收购出具了该公司截止到2000 年12月31日的独立审计报告。根据沪江德勤会计师事务所出具的审计报告, 中基建 设2000年度的主要财务数据如下：

                         单位：万元

    项    目       2000.12.31

    总资产           281,348

    总负债           248,197

    所有者权益        18,459

    主营业务收入      38,594

    主营业务成本      15,178

    净利润             6,205

    四、此次关联交易的目的及对本公司财务影响

    （一）此次关联交易的目的

    本公司目前主要从事公路桥梁施工和筑路机械制造, 在我国公路桥梁建设和筑 路机械制造行业中具有举足轻重的地位,取得了骄人的业绩。但是,由于基础建设市 场竞争日趋激烈,使本公司在实施可持续发展战略中增加了困难。为此,本公司若成 功实施此次股权收购,可以达到以下目的：

    1.优化资产结构,拓展新的经营领域,向行业横向及纵向延伸发展；

    2.注入成熟性盈利性产业,提升公司核心竞争能力；

    3.公司每年可获得稳定的现金流入,增强了公司再投资能力和偿还能力,进一步 增强了抗风险能力和应变能力；

    4.壮大经济实力,提高国际竞争能力,为入世之后进一步扩张创造条件, 使公司 更有力地应对WTO的挑战；

    5.培育新的经济增长点,使公司逐步转变成一间财务结构健康、收入稳定、 利 润稳步增长的上市公司,为全体股东带来更好的回报。

    收购完成后,本公司将拥有中基建设25.6%股权。

    （二）此次关联交易对本公司的财务影响

    本次关联交易完成后,本公司将持有中基建设25.6%股权。来自于中基建设的投 资收益,将构成本公司稳定的利润来源。

    五、交易定价政策

    本次关联交易定价将以中发国际资产评估有限责任公司（2001）中发评报字第 030号《资产评估报告书》所评估的股权评估值为依据,由交易双方协商确定。

    本公司董事会认为上述定价政策遵循了市场化的原则, 不存在明显有失公允的 情况。

    六、其他事项

    此次签署收购股权合同因涉及国有资产转移,本决议将提交2001 年第一次临时 股东大会审议表决,并呈国家有关部门批准,本公司将根据批复收购进展情况及时公 告披露。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请的北京海问投资咨询有限责任公司认为本次交易方案系根据有关法 律、法规和《公司章程》的规定作出的,对股份公司具有重要的战略意义,符合全体 股东的利益要求,遵循了公平、公开、公正的原则。

    

路桥集团国际建设股份有限公司

    2001年5月14日