每日必读路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议通知于2005年3月2日以书面方式通知各位董事,会议于 2005 年3月29日上午在北京顺鑫绿色度假村会议室召开。会议应到董事8人,实到8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长马国栋先生主持,与会董事审议并全部同意通过了如下决议：
一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了公司2004年度总经理业务报告；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议通过了关于会计差错更正的议案；
鉴于南方证券股份有限公司由于严重违法经营自2004年1月2日起被实施行政接管,公司在2003年度报告中对该项长期投资已计提减值准备660万元。根据南方证券股份有限公司的经营情况,本着谨慎性的原则,按照财政部《企业会计准则？会计政策、会计估计变更和会计差错更正》(财会字【2001】7号)的规定,2004年度对南方证券股份有限公司计提的长期投资减值准备采用追溯法调整,补提长期投资减值准备2,640万元,因此调减2004年期初未分配利润2,112万元、盈余公积528万元。
本公司所属子公司西安筑路机械有限公司投资参股的西安启源机电装备股份有限公司(参股比例为25.28%)2004年由于收入确认差错等原因,西安筑路机械有限公司按照权益法核算,需调减2003年投资收益1,249,815.84元。按照财政部《企业会计准则？会计政策、会计估计变更和会计差错更正》(财会字【2001】7号)的规定,采用追溯法调整,调减年初未分配利润316,359.65元、盈余公积855,342.70元。
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了公司2004年度财务决算方案；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过了公司2004年度利润分配预案；
经华证会计师事务所审计,2004年度公司实现净利润62,328,235.58元,根据《公司法》和公司章程规定,提取10%法定盈余公积金7,470,655.56元,10%法定公益金7,470,655.56元和任意盈余公积金551,392.60元后,本年度可供股东分配利润46,835,531.86元,上年度结转未分配利润63,531,130.35元,可供股东分配利润110,366,662.21元。2004年度拟不进行现金股利分配,资本公积金不转增股本,尚余110,366,662.21元,结转2005年度。
鉴于公司近两年市场规模快速扩大,在建项目已达60多个,尤其是特大型公路桥梁施工项目的增多,增加了资金的投入,加之公司计划2005年加大在海上施工及特大型桥梁专用设备的投资,为进一步提高公司的核心竞争力和培育新的利润增长点,全面推进企业的可持续发展能力,故2004年度拟不进行现金股利分配。
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
六、审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
七、审议通过了2005年日常关联交易的议案；
3名关联董事马国栋先生、马嗣俊先生、陈玉胜先生对此议案回避了表决。表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
八、审议通过了关于计提资产减值准备及坏账损失核销的议案；
同意公司2004年计提特别坏账准备8,248,696.92元。
同意公司所属子公司西安筑路机械有限公司2004年核销坏账损失474,033.75元。
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
九、审议通过了银行综合授信额度的议案；
根据公司目前的生产规模和发展的需要,2005年公司及控股子公司路桥华南工程有限公司拟向银行申请总计人民币39.1亿元的免保综合授信额度。
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
十、审议通过了修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
十一、审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
十二、审议通过了修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
十三、审议通过了修订《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
十四、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
(以上第一、四、五、六、九、十、十一、十二、十三项议案须提交公司2004年度股东大会审议)
(一)召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2005年5月18日上午9：00；
3、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
4、表决方式：现场表决。
(二)会议审议事项
1、 审议公司2004年度董事会工作报告；
2、 审议公司2004年度监事会工作报告；
3、 审议公司2004年度财务决算方案；
4、 审议公司2004年度利润分配方案；
5、 审议公司2004年年度报告及年度报告摘要；
6、审议银行综合授信额度的议案；
7、审议关于修改《公司章程》的议案；
8、审议修订《股东大会议事规则》的议案；
9、审议修订《董事会议事规则》的议案；
10、审议修订《独立董事工作制度》的议案；
11、审议关于续聘会计师事务所及其2004年报酬的议案。
(第11项议案的相关公告刊登于2004年10月27日的《中国证券报》和《上海证券报》)
(三)会议出席人员
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2005年5月11日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。
(四)会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议,请于2005年5月16-17日(上午9：00？11：00；下午13：30？16：00)持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部
(五)其他
1、会议联系人：蔺成新 郑凯
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○五年三月二十九日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公
司于2005年5月18日召开的2004年度股东大会,并对会议所有事项代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2005年 月 日
(本委托书有效期限：自2005年 月 日至 月 日)
