每日必读路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称″公司″）第一届董事会第八次会 议于2001年5月14日上午在公司大会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,另有1名 董事因公请假,委托其他董事作为授权代表代为出席与表决。 会议符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长马国栋先生主持, 与会董事及授权代表审议并全部同意通过 了如下决议：
一、审议通过了公司关于变更部分募集资金投向的议案。
鉴于公司目前所处的经营环境与公司募股时的市场情况已有一定的差别, 尤其 是公司在国外承包市场的政治、经济环境发生了较大的变化, 故经本次董事会研究 决定,拟将招股说明书所列购置施工设备部分募集资金45,000 万元的投向变更为收 购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基建设投资有限公司（以下简称″中基 建设″）25.6%股权,而不再用于购置施工设备。拟收购的中基建设作为一间主营业 务为投资基础建设项目的公司,已成功开展了武汉白沙洲大桥、肇庆大桥、江西320 国道东乡-玉山段公路等多个项目的投资与运营。 目前中基建设主要收益来自于其 投资项目的路桥收费,这些路桥收费项目收益稳定性好,利润率相对较高。收购中基 建设的部分股权将有效地提高公司的盈利能力,调整公司的资产、产业和收益结构, 推动公司的可持续发展。
此次变更募集资金投向可以使资源配置更加合理, 并使得募集资金发挥更大的 经济效益。
二、审议通过了公司关于收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基建设 部分股权的议案。
为提高募集资金的使用效率,获得稳定投资回报 ,形成不同时期的利润增长点, 董事会同意使用募集资金45,000万元,用于收购中国路桥集团 香港 有限公司持有 的中基建设25.6%的股权。
根据中发国际资产评估有限责任公司（2001）中发评报字第030 号《资产评估 报告书》,截至2000年12月31日,中基建设的资产总额为216,819.91万元：本次收购 以评估值为基础,经双方协商一致同意收购价格为45,000万元。
中国路桥（集团）总公司系本公司控股股东, 中国路桥集团（香港）有限公司 系中国路桥（集团）总公司全资子公司,上述交易构成关联交易,与该关联交易有利 益关系的关联董事在本次会议上回避了表决此议案。
此次交易属关联交易, 尚需获得国家有关部门批准和本公司临时股东大会审议 通过, 与该关联交易有利害关系的关联人中国路桥（集团）总公司放弃在临时股东 大会上对该议案的投票权。
三、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股权收购有关 具体事宜的议案。
四、审议通过了关于2001年6 月19 日上午900召开2001年第一次临时股东大 会的议案。具体事项如下：
（一）会议议程和内容
1、审议公司关于变更部分募集资金投向的议案；
2、 审议公司关于收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基建设部分股 权的议案；
3、审议关于授权公司董事会全权办理本次股权收购有关具体事宜的议案。
（二）出席会议对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2001年6 月8日下午交易日结算后, 在上海证券交易所中央登记结算公 司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。
（三）会议登记办法
1、登记手续：股东参加会议,请于2001年6月14--15 日（上午9:00-11:00; 下 午13:30-16:00）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证； 委托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执 照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真 方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设董事会 秘书处
3、会议联系人：蔺成新 王晓丹
电话：010-64181166-8016
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
路桥建设董事会秘书处
邮编：100027
（四）会议时间、地点及其他事项
1、 会议时间：本次会议于2001年6 月19 日上午9时在北京召开。
2、 会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室。
3、与会股东交通、食宿自理。
附件：授权委托书
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2001年5月14日
