致：路桥集团国际建设股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的有关规定，受贵公司委托，北京市众鑫律师事务所（以下简称″本所″）律师出席了路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称″公司″）于2002年9月26日在北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室召开的公司2002年第一次临时股东大会，对公司提供的有关文件和材料进行了核查和验证并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前所发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司2002年第一次临时股东大会上述有关问题的合法有效性之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随本次股东大会的其他有关公告信息同时向社会公众披露。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2002年8月23日分别在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《路桥集团国际建设股份有限公司第二届董事会第三次会议决议暨召开2002年第一次临时股东大会公告》，以公告形式通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东大会于2002年9月26日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对公司法人股东的股东帐户登记证明、单位证明、法人授权身份证明及出席会议的社会公众股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：

    1.截止2002年9月19日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东及股东代理人共7人，代表股份数计301,741,755股，占公司总股本的73.932％，符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2.公司董事、监事及高级管理人员；

    3.公司邀请的其他人员。

    本所律师认为，上述参会人员资格及其提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的议案，未有股东提出新提案。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面记名投票方式逐项审议了所公告的本次会议的全部议案，会议记录经出席会议的公司董事签名。

    经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。