每日必读路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称″公司″）第一届董事会第十二次 会议于2002年4月5日上午在公司大会议室召开。会议应到董事9人,实到7人 ,另有2 名董事因公请假,分别委托其他董事作为授权代表代为出席与表决。 会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会 议。
会议由公司董事长马国栋先生主持, 与会董事及授权代表审议并全部同意通过 了如下决议：
一、审议通过了公司2001年度董事长工作报告；
二、审议通过了公司2001年度总经理业务报告；
三、审议通过了公司2001年度财务决算方案及2002年度财务预算方案；
四、审议通过了公司2001年度利润分配预案；
经华证会计师事务所审计,2001年度母公司实现净利润47,385,200.87元, 根据 《公司法》和公司章程规定,提取10%法定盈余公积金4,738,520.08,元和10%法定公 益金4,738,520.08元后,本年度可供股东分配利润37,908,160.71元, 上年度结转未 分配利润36,457,131.46元,从可供分配利润74,365,292.17元中,按2001年年度末总 股本408,133,010股为基数,每10股派现0.3元（含税）计12,243,990.30元, 资本公 积金不转增股本,尚余62,121,301.87元,结转2002年度。
五、审议通过了公司2002年度利润分配政策预案；
公司拟在2002年结束后分配利润一次, 公司下一年度实现净利润用于分配的比 例为20%左右,公司本年度未分配利润用于下一年度的分配比例为10%～30%左右。分 配拟采取现金红利的分配方式,预计2002年度资本公积金不转增股本。2002 年度利 润分配方案为预计方案, 具体分配方案依当时实际情况由董事会提出预案后报股东 大会审议通过。
六、审议通过了公司2001年度报告及年度报告摘要；
七、审议通过了关于执行建造合同会计准则的议案；
八、审议通过了修改《公司章程》的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股 东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规的规定, 为切实保护 股东和公司的利益,进一步促进公司规范运作,特修改《路桥集团国际建设股份有限 公司章程》。（详细内容披露在上海证券交易所网站上http://www.sse.com.cn）
九、审议通过公司董事会换届选举及聘任独立董事的议案；
公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定, 公司第二届 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。根据董事会提名,推荐马国栋先生、 毛志远先生、马嗣俊先生、陈玉胜先生、蔺成新先生、李晓东先生、朱耀庭先生、 张之强先生等8人为公司第二届董事会董事候选人（暂缺独立董事1名）, 其中朱耀 庭先生、张之强先生为独立董事候选人,独立董事候选人资格须经中国证监会审核。 （个人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件一、附件二、附件 三、附件四）
十、审议通过了调整公司经营层高级管理人员的议案；
因工作变动原因, 董事会同意总经理毛志远先生提议免去姚海冬先生副总经理 职务,提名杨思民先生任副总经理职务（个人简历见附件五）。
十一、审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《总经理工作细则》的议案；（详细内容披露在上海证券交易所网站 上http://www.sse.com.cn）
十二、审议通过了关于董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会、战略决策委员会及各委员会实施细则的议案；
根据《上市公司治理准则》的规定,为进一步完善公司的法人治理结构,提高公 司的决策水平和决策能力,董事会拟设立薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委 员会、战略决策委员会。（详细内容披露在上海证券交易所网站上http://www.sse. com.cn）
十三、审议通过了独立董事津贴的议案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 结合本公司的实际情况,独立董事津贴标准为每人每年3.6万元。独立董事出席董事 会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生 的必要费用由公司据实报销。
十四、审议通过了关于对中基、中怡公司股权进行整合事项及相关协议予以确 认的议案；
根据公司股东大会授权公司董事会负责具体实施下述股权收购和资产置换事宜 的决议,公司对收购的中基建设投资有限公司25.6%的股权及中怡香港有限公司100% 的股权进行整合并签署有关协议,即公司将所收购的中基建设投资有限公司25.6%的 股权、中怡香港有限公司100%的股权转由本公司全资子公司路桥集团基础建设投资 有限公司持有。
十五、审议通过了关于华证会计师事务所2001年报酬的议案；
公司聘请华证会计师事务所为本公司2001年度审计事务所, 根据北京市财政局 和中国注册会计师协会有关规定以及公司所委托审计事项等业务情况 , 拟支付其 2001年度审计报酬为720,000元,本年度审计发生的差旅费、食宿费由本公司实数承 担。
十六、审议通过了关于设立证券事务代表的议案；
董事会同意聘任郑凯先生为证券事务代表。
十七、审议通过了关于召开公司2001年年度股东大会的议案。
（以上一、三、四、六、八、九、十一、十二、十三、十五项议案须提交公司 股东大会审议通过）
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2002年5月16日上午9:00；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、会议方式：现场表决方式。
（二）会议审议事项
1、审议公司2001年度董事会工作报告；
2、审议公司2001年度监事会工作报告；
3、审议公司2001年度财务决算方案及2002年度财务预算方案；
4、审议公司2001年年度报告及年度报告摘要；
5、审议公司2001年度利润分配方案；
6、审议关于修改公司章程的议案；
7、审议公司董事会、监事会换届选举及聘任独立董事的议案；
8、审议《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》的议案；
9、审议公司董事会关于设立薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会、 战略决策委员会4个专门委员会及实施细则的议案；
10、审议独立董事津贴的议案；
11、审议关于变更会计师事务所及其2001年报酬的议案。
此议案的具体内容详见2001年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》上刊 登的本公司公告。
（三）会议出席对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2001年5月9日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。
（四）会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议,请于2001年5月13-14日（上午900-1100下 午1330-1600）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证； 委托代理人持本人身 份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业 执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传 真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设董事会 秘书处
（五）其他：
1、会议联系人：蔺成新郑凯
电话：010-64181166-8050
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
路桥建设董事会秘书处
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○二年四月五日
附件一：董事候选人简历
马国栋先生,男,59岁,大学本科学历,高级工程师, 曾任交通部第一公路工程局 技术员、队长、处长、副局长,交通部人劳司副司长,现任中国路桥（集团）总公司 党委书记、副总裁。
毛志远先生,男,44岁,大学本科学历,高级工程师, 曾任中国公路桥梁工程公司 工程师,香港招商工程有限公司副总经理 ,中国路桥集团（香港）有限公司总经理, 现任路桥集团国际建设股份有限公司党委书记、总经理。
马嗣俊先生,男,57岁,中专学历,高级会计师,曾任交通部援外办公室会计、 财 务处副处长,中国公路桥梁工程公司财务处副处长、处长,中国公路桥梁建设总公司 副总会计师兼财务处处长,中国路桥（集团）总公司总会计师,现任中国路桥（集团） 总公司副总裁。
陈玉胜先生,男,46岁,大学本科学历,高级经济师,曾任铁道兵某部指导员,北京 城建集团一公司综合水泥制品厂厂长,国务院办公厅人事司干部任免处副处长、 处 长。现任中国路桥（集团）总公司副总裁。
蔺成新先生,男,57岁,大专学历,高级政工师,曾任交通部第一公路工程局科员、 科长、副处长,中国公路建设总公司筹备组处长,中国公路桥梁建设总公司人教部副 处长、处长,中国路桥（集团）总公司计统部经理,现任路桥集团国际建设股份有限 公司副总经理兼董事会秘书。
李晓东先生,男,46岁,大学学历,高级工程师,曾任西安筑路机械厂技术员、 车 间主任、厂长助理兼总师办主任、副厂长,西安筑路机械厂厂长,现任西安筑路机械 有限公司董事长兼总经理。
附件二：独立董事候选人简历
朱耀庭,男,60岁,大学本科学历,高级会计师,曾任交通部审计局副局长、 财务 司司长,华建交通经济开发中心总经理,现任中国公路学会高速公路运管学会理事长。
张之强,男,61岁,大学本科学历,高级工程师,曾任湖北省公路局技术员,湖北省 交通厅工程师,交通部工程管理司副司长、公路管理司副司长、司长,现任中国公路 建设行业协会理事长。
附件三：路桥集团国际建设股份有限公司独立董事提名人声明
提名人路桥集团国际建设股份有限公司董事会现就提名朱耀庭、张之强为路桥 集团国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人 与路桥集团国际建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具 体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任路桥 集团国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合路桥集团国际建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在路桥集团国际建设股份有限 公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括路桥集团国际建设股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2002年4月5日
附件四：路桥集团国际建设股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱耀庭, 作为路桥集团国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括路桥集团国际建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：朱耀庭
2002年4月5日
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张之强, 作为路桥集团国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括路桥集团国际建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：张之强
2002年4月5日
附件五：杨思民先生简历
杨思民先生,男,47岁,研究生学历,高级工程师,毕业于西安公路交通大学,曾任 交通部第二公路工程局科员、副科长、科长、副处长,海沧大桥常务副总经理,第二 公路工程局二处处长,路桥建设广东工程部总经理,现任路桥华南工程有限公司董事 长、总经理。
