路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称＂公司＂）第一届第十次董事会会 议于 2001 年10月22日上午在公司大会议室召开。会议应到董事9人,实到7人,另有 2名董事因公请假,分别委托其授权代表代为出席与表决。会议符合《公司法》及《 公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。

    会议由公司董事长马国栋先生主持, 与会董事及授权代表审议并一致同意通过 了如下决议：

    一、审议通过了公司与中国路桥集团（香港）有限公司（以下简称＂路桥香港 ＂）资产置换的议案。

    鉴于公司目前经营环境与公司募股时的市场情况发生较大变化, 公司所属肯尼 亚办事处、萨那办事处所在国的政治局势不稳,经济发展持续低速,受其影响上述两 国的承建工程项目将会明显减少,效益持续滑坡。 尤其是美国对阿富汗实施军事打 击以来,也门工程承包市场受到严重影响。目前,除本公司外, 其他外国公司包括中 国驻也门的其他公司都纷纷撤离,本公司的经营也将受到较大影响。 为提高公司整 体资产质量,公司董事会经过反复调查论证,决定拟将公司肯尼亚办事处和萨那办事 处所有资产（含相关负债）与路桥香港所属中怡香港有限公司（以下简称＂中怡公 司＂）100%的股权进行置换。中怡公司主营业务为出租其所持有的投资物业--北京 东环广场A座写字楼2万平米楼面,公司的主营业务收入来自于该项物业的租金收入。

    公司拟置出的资产：本次交易的置出资产是公司肯尼亚和萨那两个办事处所有 资产（含相关负债）。根据中发国际资产评估有限责任公司（以下简称＂中发国际 ＂）出具的（2001）中发评报字057号《资产评估报告书》,截至2001年7月31日,肯 尼亚办事处和萨那办事处的总资产为人民币65,292.95万元,净资产为人民币25,526. 76万元。

    公司拟置入的资产：路桥香港所持有中怡公司100%股权。根据中发国际出具的 （2001）中发评报字056号《资产评估报告书》,截至2001年7月31日,中怡公司的总 资产为人民币41,895.06万元,净资产为人民币40,857.97万元。

    本次资产置换分别以资产评估值为基础,差额部分经双方协商以现金人民币15 ,225万元补足。

    中国路桥（集团）总公司系本公司控股股东, 路桥香港系中国路桥（集团）总 公司全资子公司,上述资产置换行为构成关联交易,与该关联交易有利害关系的关联 董事对此议案回避了表决。

    此次交易属关联交易, 尚需获得本公司临时股东大会审议通过和国家有关部门 批准, 与该关联交易有利害关系的关联人中国路桥（集团）总公司放弃在临时股东 大会上对该议案的投票权。

    二、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产置换有关 具体事宜的议案。

    三、审议通过了关于变更募集资金投向的议案。

    鉴于国外承包市场政治、经济环境的变化, 公司目前所处的经营环境与其募股 时的情况已有较大差别。为了向股东提供一个满意的投资回报, 实现股东和公司价 值最大化,公司董事会拟将尚未投出的募集资金变更投向,即拟变更对西安筑路机械 有限公司技术改造项目的部分投资,全部技术改造投资由原来的23,225万元变更为8, 000万元,其余15,225万元变更募集资金投向,用于支付本次资产置换的差价。 此议 案尚需获得本公司临时股东大会审议通过。

    四、审议通过了关于调整董事会成员的议案。

    经1999年第一次股东大会选举产生的孙大权董事,因工作变动,本人请求辞去公 司董事职务。公司董事会拟推荐侯金龙先生为公司董事候选人, 并提请下次临时股 东大会审议通过（侯金龙先生简历附后）。

    五、审议通过了《路桥建设信息披露实施办法》。

    六、审议通过了关于关联交易和同业竞争说明的议案。

    本年度内与关联方的交易不会导致产生新的关联交易和同业竞争, 相反可减少 或避免关联交易和同业竞争。

    七、决定于2001年11月26日上午9：30召开2001年第二次临时股东大会。 具体 事项如下：

    （一） 会议议程和内容

    1、审议公司与中国路桥集团（香港）有限公司资产置换的议案；

    2、审议关于授权公司董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案；

    3、审议关于变更募集资金投向的议案；

    4、审议关于调整董事会成员的议案；

    5、审议关于关联交易和同业竞争说明的议案。

    （二）出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2001年11月15 日下午交易日结算后, 在上海证券中央登记结算公司登 记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。

    （三）会议登记办法

    1、登记手续：股东参加会议,请于2001年11 月21日-22 日（上午9：00-11 ： 00； 下午13：30-16：00）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。法人股东 持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信 函或传真方式登记。

    2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设董事会 秘书处。

    3、会议联系人：蔺成新、王晓丹

    电话：010-64181166-8003,8016

    传真：010-64182080

    地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层

    邮编：100027

    （四）会议时间、地点及其他事项

    1、 会议时间：本次会议于2001年 11月26 日上午9：30在北京召开。

    2、 会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室。

    3、 与会股东交通、食宿自理。

    附件：授权委托书

    附 件：

    侯金龙先生简历

    侯金龙先生,男,49岁,研究生学历,高级工程师, 曾任第二公路工程局第六工程 处技术员,施工技术处副处长,第二工程处副处长,设计施工处副处长、处长,第二公 路工程局副总工程师、总工程师,路桥集团第一公路工程局副局长。 现任路桥集团 第一公路工程局局长兼党委副书记。

    侯金龙先生无《公司法》第57条、第58条规定的情形并且未曾被中国证监会确 定为市场禁入者。