路桥集团国际建设股份有限公司第一届监事会第八次会议于2001年10月22日上 午在北京市东城区东中街9号东环广场A座路桥大厦8层公司会议室召开。 会议应到 监事5人,实到5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由监事会主席闻志祥先生主持。监事会对本次公司董事会审议公司变更募 集资金投向、以货币资金15,225万元和肯尼亚办事处及萨那办事处的所有资产（含 相关负债）作为代价置换中国路桥集团（香港）有限公司持有的中怡香港有限公司 100%的股权事宜并形成决议的全过程进行了监督,发表以下意见：

    一、本次公司董事会会议召集、召开、审议及表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

    二、本次公司董事会会议审议的公司变更募集资金投向、以15,225万元和公司 肯尼亚办事处及萨那办事处所有资产（含相关负债）作为代价置换中国路桥集团（ 香港）有限公司持有的中怡香港有限公司100%的股权交易属于关联交易, 关联方董 事回避了该项关联交易表决。

    三、公司董事会履行了诚实信用义务,本次关联交易遵循了公开、公平、 公正 的原则,没有违反法律、法规和公司章程的情况,不存在损害公司及公司股东利益的 行为。监事会认为,本次关联交易完成后,公司利润滑坡现象将得到遏制, 现金流量 将得到改善,对提高本公司经营水平和盈利能力具有重要意义。