致：路桥集团国际建设股份有限公司

    根据贵公司与我众鑫律师事务所签订的《法律顾问委托合同》, 本所作为贵公 司因本次资产重组事宜特聘的专项法律顾问, 对贵公司就本次资产重组项目向本所 提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共 和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证监会关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海交易所股票上市规则》以及其他有关 规定的要求出具法律意见书。

    根据贵公司的委托,本所对公司为本次资产重组事宜的法律资格、 所具备的条 件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：

    （1） 资产重组各方的主体资格；

    （2）资产重组的内容；

    （3）资产重组的协议；

    （4）资产重组的授权和批准；

    （5）资产重组的实质条件；

    （6）资产重组后公司具备的上市条件；

    （7）公司的主要关联关系和同业竞争；

    （8）重大债权、债务关系。

    为出具本法律意见书, 本所依中国律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了 本所认为必须查阅的文件, 包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录 、 资 料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司的负责人作了 询问并进行了必要的讨论,就有关事实进行了核实。

    对编制本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有 关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规, 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解做出的,本所并不对有关评估、审计等专业事项发表意见。

    本法律意见书对＂公司＂的表述,是指路桥集团国际建设股份有限公司。

    本所声明的事项：

    1、 公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言。

    2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

    3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    4、本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次资产重组所必备的法定文件,随其他 申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的上述文件和有关事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、资产重组各方的主体资格

    1、路桥集团国际建设股份有限公司

    1.1 路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称＂路桥建设＂）是其股票在 上海证券交易所上市交易的股份有限公司。

    1.1.1 公司设立于1999年3月18日, 是经由国家经济贸易委员会批准设立的股 份有限公司。公司设立时的总股本为29313.30万股,股权结构为：

    发起人名称                出资额（万元）    股份数量   占总股本

                                                （万股）    比例（%）

    中国路桥（集团）总公司         44847.39       29150.80  99.44

    中交第一公路勘察设计研究院       100            65       0.22

    中交第二公路勘察设计研究院        90           58.5      0.20

    中交公路规划设计院                30           19.5      0.07

    中国公路工程咨询监理总公司        30           19.5      0.07

    合        计                 45097.39       29313.30      100

    1.1.2 2000年7月,经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内社会公众公开 发行了社会公众股11500万股,公司股本总额增至40813.30万股。

    1.1.3 2000年7月25日,公司社会公众股在上海证券交易所上市交易,股票简称 为＂路桥建设＂,股票代码为＂600263＂。

    1.1.4 路桥建设在国家工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号为 1000001003135,住所为北京市海淀区中关村南大街甲56号,法定代表人马国栋,注册 资本为 40813.3 万元,经营范围为：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、 排 水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售、租赁；高科技 产品的开发；公路收费经营；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；交通工程管理咨询； 房地产咨询；自有房屋租赁；计算机系统、智能交通、智能建筑的设计、安装；实 业投资、风险投资、高科技项目投资。

    1.2 本所认为,公司属于其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有 限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现路桥建 设有需要终止的情形。

    2、中国路桥（集团）总公司

    2.1 中国路桥（集团）总公司（以下简称＂路桥集团＂）是一家国有独资的 有限责任公司,为路桥建设的控股股东。

    路桥集团企业法人营业执照注册号为 1000001000024 ,住所为北京市安定门外 大街丙88号,法定代表人周纪昌,注册资金为叁亿捌仟捌佰叁拾贰万元人民币, 企业 经济性质为全民所有制,经营范围为： 国内外公路、桥梁、机场、港口、隧道、给 水、排水及其它土木工程建设项目总承包等 。

    2.2 本所认为,路桥集团按照《公司法》的规定依法设立、合法存续。根据法 律、法规及公司章程,本所律师未发现路桥集团有需要终止的情形。

    3、 中国路桥集团（香港）有限公司

    3.1 中国路桥集团（香港）有限公司（以下简称＂路桥香港＂）是在香港依 法成立的有限责任公司,是路桥集团的全资子公司。

    路桥香港设立于1995年6月29日,住所为香港德辅道中188号金龙中心26楼,法定 代表人周纪昌,主要业务为：承包工程、劳务合作、技术服务、房地产开发、 实业 投资、进出口贸易、机械租赁、基础设施投资。

    3.2 本所认为,路桥香港是依法设立的有限责任公司,公司依法设立、 合法存 续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现路桥香港有需要终止的情形。

    4、中基建设投资有限公司

    4.1 中基建设投资有限公司（以下简称＂中基建设＂）是在香港注册的投资控 股公司,成立于1996年9月5日,住所为香港湾仔港湾道1 号会展广场办公大楼 42 楼 4209室,法定代表人为周纪昌。 中基建设及其子公司主要通过其在中国大陆设立的 合营企业从事公路、桥梁等路桥基础的投资业务。

    中基建设是由路桥香港、银建国际基建投资有限公司（以下简称＂银建国际＂） 、振华工程有限公司（以下简称＂振华工程＂）等共同出资设立的有限责任公司, 其中：路桥香港持有其25.6%的股份,银建国际持有其50%的股份,振华工程等持有其 24.4%的股份。

    截至2000年12月31日,中基建设的实际发行的股本为120万港元。2000年12月27 日,经中基建设董事会决议通过,中基建设股本增加至100,000万港元。 该转换行为 已于2001年4月4日完成,转换后路桥香港对中基建设的股权投资为25,600万元。

    4.2 本所认为,中基建设是依法设立的有限责任公司,公司依法设立、 合法存 续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现中基建设有需要终止的情形。

    5、 中怡香港有限公司

    5.1 中怡香港有限公司（以下简称＂中怡公司＂）是在香港依法成立的有限责 任公司,是路桥香港的全资子公司。

    中怡公司设立于1993年8月12日,住所为香港德辅道中188号金龙中心26楼 , 法 定代表人沈伟权,公司主营业务为出租其所投资的物业-位于北京市东城区东中街西 部的东环广场北写字楼第四层至第九层（以下简称＂中怡物业＂）, 中怡公司的主 营业务收入来自于该项中怡物业的租金收入。

    5.2 本所认为,中怡公司是依法设立的有限责任公司,公司依法设立、 合法存 续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现中怡公司有需要终止的情形。

    6、 路桥集团路桥基础投资有限公司

    6.1 路桥集团路桥基础投资有限公司（以下简称＂路桥基础＂）是在香港依 法成立的有限责任公司,是路桥香港的全资子公司。

    路桥基础设立于 1996年7月4日,住所为香港德辅道中188号金龙中心26楼,法定 代表人张建初,注册资本1万港元,主要从事路桥香港路桥基础投资项目。

    6.2 本所认为,路桥基础是依法设立的有限责任公司,公司依法设立、 合法存 续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现路桥基础有需要终止的情形。

    7、北京瑞拓电子技术发展有限公司

    7.1 北京瑞拓电子技术发展有限公司（以下简称＂瑞拓公司＂）是由路桥集 团和深圳粤龙实业发展公司（以下简称＂深圳粤龙＂）共同出资组建的有限责任公 司,成立于1993年2月27日,企业法人营业执照注册号为1101061520045（1-1）,住所 北京市丰台区丰台科学城航丰路15号（园区）,主要从事电子工程设计、 施工等业 务。

路桥香港补足支付。

    本所审查后认为,除中怡公司亡资为人民币800万元, 占注册资本的80%；深圳粤龙的出资为人民币200万元,占注册资本的20%。

    7.2 本所认为,瑞拓公司是依法设立的有限责任公司,公司依法设立、 合法存 续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现瑞拓公司有需要终止的情形。

    二、资产重组的内容

    截至本法律意见书出具之日止的最近一年期间, 路桥建设与其控股股东路桥集 团及其全资子公司路桥香港拟或已实施下列资产或权益的收购或出售交易：

    1、路桥建设以货币资金收购路桥香港在中基建设所持有的25.6%的股权（以下 简称＂交易一＂）,本次交易的审计和评估基准日均为2000年12月31日。

    根据沪江德勤会计师事务所出具的德师报（审）字（01）第P0435 号《审计报 告》,中基建设2000年12月31日的总资产为281,348万元,总负债为248,197万元, 所 有者权益为18,459万元。

    根据中发国际资产评估有限责任公司出具的（2001）中发评报字第030 号《资 产评估报告书》,截至2000年12月31日,中基建设的资产总额为216,819.91万元, 负 债总额为40,944.98万元,净资产为175,874.93万元；中基建设25.6% 的股权评估价 值为人民币45,023.98万元（评估结果以财政部最终确认数额为准）。

    本次收购价格以评估价值为基础,经交易双方协商确定为45,000万元。

    2、路桥建设以货币资金由路桥香港收购其所持有的路桥基础的100% 的股权（ 以下简称＂交易二＂）, 本次交易的审计基准日为2000年12月31日。

    根据沪江德勤会计师事务所出具的德师报（审）字（01）第P0647 号《审计报 告》,路桥基础2000年12月31日的总资产为0万元,负债为67181元 , 所有者权益为 -67181元。

    2001年4月10日,公司之股东中国路桥集团（香港）有限公司已承诺将免除其应 收公司款项港元58,342元,并且承担公司剩余之负债港元5,000元。

    经交易双方协商,该收购价格为人民币贰元。

    3、路桥建设以货币资金收购路桥集团在瑞拓公司所持有的占注册资本总额52% 的股权（以下简称＂交易三＂）, 本次交易的审计和评估基准日均为 2000年12 月 31日。

    根据华证会计师事务所出具的华证审字〖2001〗第018号《审计报告》,瑞拓公 司2000年12月31日的总资产为14,253,947.70元,负债为3,083,581.03元, 所有者权 益为11,170,366.67元。

    根据中发资产评估有限公司出具的中发报评字（2001）第025 号《资产评估报 告书》,截至2000年12月31日,瑞拓公司的资产总额为1428.54万元,负债为308.36万 元,净资产为1120.18万元；瑞拓公司52%的股权评估价值为人民币583.64万元。

    在本次交易中,路桥建设以人民币624万元受让路桥集团在瑞拓公司所持有的占 注册资本总额52%的股权,同时,深圳粤龙将其持有的瑞拓公司20%股权转让给路桥集 团。由此,路桥建设和路桥集团分别持有瑞拓公司52%和48%的股权。

    4、路桥建设以萨那-肯尼亚办事处的所有资产（含相关负债）与路桥香港所持 有的中怡公司的100%股权相置换, 差额部分以货币资金补足支付（以下简称＂交易 四＂）,本次交易的审计和评估基准日均为2001年7月31日。

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会字0430号《审计报告》, 中怡公司2000年7月31日的总资产为36612.39万元,净资产为35575.30万元。

    根据中发国际资产评估有限责任公司出具的（2001）中发评报字第056 号《资 产评估报告书》,截至2001年7月31日,中怡公司的总资产为41895.06万元,净资产为 40857.97万元（评估结果以最终确认数额为准）。

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会字0431号《审计报告》, 萨那-肯尼亚办事处2001年7月31日的总资产为66382.11万元,净资产为26615.92 万 元。

    根据中发国际资产评估有限责任公司出具的（2001）中发评报字057 号《资产 评估报告书》,截至2001年7月31日,萨那-肯尼亚办事处的总资产为65292. 95万元, 净资产为25526.76万元（评估结果以最终确认数额为准）。

    在本次交易中,分别以相应的评估价值为定价依据,路桥建设以交易价格40857 .97万元人民币由路桥香港收购中怡公司 100% 的股权 , 同时路桥建设以交易价格 25526.76万元人民币向路桥香港出售萨那-肯尼亚办事处的资产。 对上述路桥建设 收购中怡公司100%股权和出售萨那-肯尼亚办事处资产的交易价格之间的差额15331. 21万元,交易双方协商由路桥建设以货币资金15225万元向路桥香港补足支付。

    本所审查后认为,除中怡公司投资的中怡物业外,涉及本次资产重组的资产均为 各相关方拥有合法所有或使用权,该等主体对相应资产的处置不存在重大法律障碍。 资产重组方案的设计以及各方约定的支付办法不违背法律、法规和公司章程的规定。

    中怡公司投资的中怡物业的产权正在办理过户手续当中,本所认为,该产权过户 不存在有重大法律障碍。

    三、资产重组的协议

    1、关于交易一的《股权收购协议》。2001年5月14日由路桥建设和路桥香港共 同签署。该协议对路桥建设拟以货币资金收购路桥香港所持有的中基建设25.6% 的 股权作了约定,并约定了交易价格、支付方式、产权交接等条款。

    2、关于交易二的《股权收购协议》。2001年4月10日由路桥建设和路桥香港共 同签署。该协议对路桥建设拟以货币资金收购路桥香港所持有的路桥基础100%的股 权作了约定,并约定了交易价格、支付方式、产权交接等条款。

    3、关于交易三的《股权收购协议》。2001年7月23日由路桥建设和路桥集团共 同签署。该协议对路桥建设拟以货币资金收购路桥集团所持有的占瑞拓公司注册资 本总额52%的股权作了约定,并约定了交易价格、支付方式、产权交接等条款。

    4、关于交易四的《资产置换协议》。2001年10 月22 日由路桥建设和路桥香 港共同签署。该协议对路桥建设以萨那- 肯尼亚办事处的资产与路桥香港所持有的 中怡公司的100%股权相置换作了约定,并约定了交易价格、支付方式、 产权交接等 条款。

    经本所审查认为,上述协议的主体有权签署该等协议；协议的内容和形式合法、 有效；协议项下的权利或义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不 存在冲突。该等协议书的内容符合有关资产重组协议在形式和实质内容上所必须的 要求。

    四、资产重组的授权和批准

    1、本次资产重组已经取得的授权和批准

    1.1 路桥建设于2001年5月14日召开了第一届董事会第八次会议,并于2001年6 月19日召开了2001年第一次临时股东大会,审议通过了关于交易一的议案。

    1.2 路桥建设于2001年8月14日召开了第一届董事会第九次会议, 在审议公司 中期报告时对交易二和交易三予以确认同意。

    1.3 路桥建设于2001年10月22日召开了第一届第十次董事会会议,审议通过了 关于交易四的议案。

    1.4 2001年7月16日, 中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸合境函〖 2001〗178号文,同意中基建设25.6%的股权和路桥基础100% 的股权分别由路桥香港 变更为路桥建设。

    1.5 2001年9月5日,中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸合函〖2001〗 310号文,同意路桥建设所收购的中基建设25.6%的股权由路桥基础持有。

    1.6 2001年8月21日,瑞拓公司办理了工商变更登记 , 瑞拓公司注册资本仍为 1000万元,路桥建设已持有瑞拓公司52%的股权。

    1.7 关于交易一、二、三,已向中国证监会及其派驻机构北京证管办或上海交 易所申报备案。

    2、目前尚待取得如下授权和批准

    2.1 关于交易四,尚需路桥建设股东大会审议通过。

    2.2 关于交易四,应经由中华人民共和国对外贸易经济合作部批准。

    2.3 关于交易四,应向中国证监会及其派驻机构北京证管办及上海交易所向申 报备案。

    2.4 分别对路桥基础、中基建设和中怡公司的股权办理过户手续。

    本所认为,除尚待取得的批准外,公司本次资产重组事宜在现阶段业已取得各方 必要的授权和批准。

    五、资产重组的实质条件

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证 监会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称＂《通知》＂） 以及其他有关规定,对公司本次资产重组的实质条件分述如下：

    1、资产重组各方的资格符合法律规定

    经本所审查,路桥建设、路桥集团、路桥香港、中基建设、路桥基础、 中怡公 司和瑞拓公司均为按照国家法律、法规设立的规范的公司。自公司设立以来, 其各 自依法经营、合法存续,其作为本次资产重组的法律主体,不违背有关法律、法规的 规定。

    2、重组协议的内容符合相关法律规定

    经本所审查,为本次资产重组事宜签署的《股权收购协议》、《资产置换协议》 的内容符合国家相关法律、法规的规定。

    3、内幕信息

    经本所审查, 涉及本次资产重组的有关当事人及其关联法人在本法律意见书出 具日前六个月内, 不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖路桥建设已上市流通股 份的情况。

    4、募集资金用途的变更

    本次资产重组的交易一和交易四涉及到路桥建设募集资金用途的变更。交易一 涉及到的募集资金用途的变更,路桥建设已分别于2001年5月14日和2001年6月19 日 经公司第一届董事会第八次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过。交易四涉 及到的募集资金用途的变更,路桥建设已于2001 年10月22日经公司第一届董事会第 十次会议审议通过,但尚需获得公司股东大会的批准。

    5、本次资产重组履行的必要程序

    如果将交易一、二、三、四的交易金额进行累计, 路桥建设本次资产重组设计 的资产净额共为86375万元,该批资产占公司经审计后净资产的比例超过50%。 根据 《通知》中关于＂收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50% 以 上＂的规定,如果以一年内的交易累计,本次资产重组构成公司的重大资产重组。根 据《通知》的要求,公司截止于本法律意见书出具之日已履行了必要的程序：

    5.1 路桥建设聘请了审计机构和评估机构对公司本次资产重组涉及到的资产 和权益进行了评估和/或审计；聘请了本所对本次资产重组事宜进行法律认证； 聘 请了独立财务顾问出具相关的独立财务顾问报告。

    5.2 除交易四尚需公司股东大会批准外,本次资产重组所涉及到的交易已分别 通过路桥建设公司董事会/股东大会的批准或确认； 路桥集团和路桥香港已分别通 过有关董事会会议审议同意本次资产重组。

    5.3 路桥建设监事会对其董事会履行诚信义务的情况进行监督并发表意见。

    5.4路桥建设已分别与路桥集团和路桥香港签署有关《股权收购协议》、 《资 产置换协议》。

    5.5鉴于路桥集团为本公司的控股股东,路桥香港是路桥集团的全资子公司, 由 此,本公司2001年的资产重组构成了关联交易。 公司已根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定,董事会在审议有关议案时,与关联方有关系的董事回避表决, 同时, 与资产重组有利害关系的关联法人路桥集团已或将放弃在股东大会上对有关 议案的投票权。

    5.6各方依据中国证监会的有关规定正在履行有关报批程序,尚待取得各有关部 门的批准。

    综上所述,本所认为本次资产重组事宜已满足了有关法律、 法规和规范性意见 所要求的实质条件,并且按照有关规定履行相关的程序,资产重组的行为符合法律规 定。

    六、资产重组后公司具备的上市条件

    依照《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、 法规的规定,本所对路桥建设本次资产重组后应满足上市的基本条件进行了审查。

    本所认为,本次资产重组后,路桥建设依然符合《证券法》、《公司法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》所规定的上市条件。

    七、公司的主要关联关系和同业竞争

    本所针对本次资产重组后, 路桥建设存在或可能存在的关联关系和同业竞争进 行了审查。

    1、本次资产重组后,路桥建设的主要关联关系

    鉴于路桥集团持有路桥建设71.42%的股权,为公司的控股股东； 路桥香港属路 桥集团的全资子公司。因此路桥集团和路桥香港均属路桥建设的主要关联法人。

    2、本次资产重组后,路桥建设的主要关联交易

    根据公司第一届董事会第十次会议决议,本次资产重组完成后,不导致公司产生 新的关联交易。同时,路桥集团承诺尽可能避免或减少与路桥建设的关联交易,一切 由于业务联系可能发生的关联交易都将本着＂公平、公正、公开＂的原则进行处理, 切实保护全体股东的利益。

    3、本次资产置换后,路桥建设有关同业竞争的内容

    根据公司第一届董事会第十次会议决议,本次资产重组完成后,不导致公司产生 新的同业竞争。路桥集团承诺此次资产重组完成后, 该公司及其下属控股子公司将 不直接或间接参与经营任何与路桥建设主营业务有竞争的业务。

    本所认为,上述处理不违背市场交易规则,并最大限度的避免了因关联关系而造 成的对小股东利益的损害。同时, 公司章程规定了关联股东的回避表决制度和关联 关系董事的回避表决程序。

    八、重大债权、债务关系

    本所审查公司与本次资产重组有关的重大债权债务关系的依据主要为公司提供 的文件、公司陈述、沪江德勤会计师事务所和武汉众环会计师事务所有限责任公司 出具的审计报告以及中发国际资产评估有限责任公司出具的评估报告。经本所审查, 除审计报告或评估报告披露的有关债权、债务关系外, 本所未发现与公司陈述或与 该报告相反的事实存在。

    九、结论意见

    根据公司提供的材料和本所调查,对于本次资产重组,未发现有应披露而未予以 披露的合同、协议或安排等情形。

    综上所述,本所认为,本次资产重组的相关方已具备相应的主体资格；本次资产 重组的实质条件已得到满足；重组各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产重组 后,公司依然符合上市条件。本次资产重组符合有关法律法规和规范性意见的规定, 并无任何重大法律障碍。

    本法律意见书正本二份。

    

众鑫律师事务所

    经办律师： 王云杰

    曾勇钢

    2001年10月22日